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数不清的石块怒吼着从上面砸落下来，躲避不及的守城兵卒被砸得稀烂。马三宝和众兵将惊得魂不附体：天上下雨下雪，今天怎么下石头？！
打仗拼命军兵们都不怕，但要被石头砸成肉饼，相信没几个人心理能承受得了的。因此，南门包括东门城头的一部分军兵一阵大乱，纷纷躲闪，除被砸死砸伤外，丢了阵地逃脱者也不在少数，城头就乱套了。
马三宝被手下亲卫保护着，迅速闪躲到安全的地方，这才看清楚，原来山上有人，而且大都还是女兵！杨勇的人马什么时候飞到山上去了？潼关凶险，一面临水，三面环山，尤其是南面是秦岭，这里除了高山就是深谷，他们怎么上去的？
但是马三宝来不及想这些，因为城下面杨勇攻城的军兵又冲上来了，此时东门下杨勇攻城的军兵看得很清楚，女营兵都上来了，我们这些男爷们还怕什么，绝不能给男爷们丢脸，冲！
这些兵将像打了鸡血，嗷嗷直叫，趁着关城上混乱之即，一鼓作气便杀上关城，双方就在城头打开交手仗了。很快城头多个缺口被打开，杨勇的人马冲上城头的越上来越多，而马三宝人马本来就少，现在是越战越少。杨勇冲上城关的兵将，有人杀下马道，杀散守关门的兵将，把东门给打开了，杨勇和李靖、杜义带着数万兵马蜂涌而入。
马三宝一看关城守不住了，此时估计元帅他们也差不多了，这座关城我们也没打算要，赶紧撤吧，再迟了我这一万人马就得全部扔到潼关，想到这里，他果断命令：“撤！快撤！”
容他带着残兵败将撤出北门后，手下还有三千来人，马三宝顾不得许多带着这三千兵马急匆匆往黄河岸边跑，因为按照李秀宁的交代，他们撤退到黄河岸边后有人接应他们过河。
不过他来得有点早，马三宝的人马赶到黄河岸边的时候，李秀宁第一批渡河的五万军兵才刚过河心，河南岸还有四万将士由柴绍负责领着在等待船只回来运送他们渡河，马三宝和柴绍兵合一处，四万多将士面对滔滔大河只有焦急地等待。
如果能让他们这里迎着寒风等，此时对他们来说也是一种天恩大赦。但杨勇和李靖不答应，攻下潼关之后，杨勇的人马伤亡惨重，经过这半天的攻坚战，据保守估计，人员伤亡至少在三万以上。
这时探马来报，说李秀宁的大队人马要渡河逃走，杨勇和李靖一听什么？想跑？我们数万将士白死了？“追！”
二人让大将裴仁基、蔡桓和张英带一万兵马留下守住潼关，清扫战场，处理战后事宜，然后带着四个美女老婆，两大王牌之师，和李靖引大军十万紧随马三宝的后边追杀过来。