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潼关四周全是杨勇的地盘，被掐断归路，李秀宁的人马孤军深入，就剩下潼关一座孤城，唐公李渊现在被薛、李两家人马缠住脱不开身，无力来救援他们。这样的话潼关就会四面受敌，就算是杨勇的人马不带兵攻城，这也是一座活棺材，形势的严峻，李秀宁、柴绍和马三宝他们当然知道。
三个人简单商议后，立即做出决定，必须马上撤退，否则就有全军覆没的危险。留下大将马三宝带兵一万连守城带断后，剩余的人马迅速向北撤退，能渡过黄河到达山西地界，他们就会化险为夷。
马三宝领命之后，冲上关城亲自指挥一万兵马，死守关城，为的是给李秀宁他们的主力部队撤退赢得时间。李秀宁、柴绍和何潘仁带着九万人马，轻装简从，只带了几天的干粮，辎重粮草能丢下的全都丢下，眼下保命要紧，火速出北门，准备抢渡黄河。幸亏他们来时带着战船，而且现在的天气刚刚入冬，黄河水并不大，也没结冰，因此渡河相当顺利。
九万大军迎着朔风，密布河道，尽管是撤退，场面也相当壮观。但是第一批渡河的五万人马刚到河心，马三宝的人马就狼狈败回，潼关已经被杨勇的兵马攻下了！
原来，城中的杨勇迟迟没有消息，李靖也坐不住了，这时，东面函谷关抽调来的一万兵马赶到了，南面镇守商洛的大将张英引一万兵马也开到了，大兴和咸阳两地来了两万人马，由大将蔡桓领着也开到了潼关西门外。同时好消息传来，镇守延州的大将赵晟提一万大军渡过汾水掐断了李秀宁的归路。
李靖一看战机来了，遂指挥着十四万大军从东面和西面同时向潼关发起猛攻。
潼关凶险，一夫当关，万夫莫开，尽管此时关城中只有马三宝的一万人马守城，但连攻了数次也没攻下来，李靖的兵马反而伤亡惨重。
李靖一看硬攻伤亡太大，命令军兵暂停止攻城，打算让公冶长和罗士英、李婉儿、玉境公主等几员步下功夫高强的大将，带着一千女营从南面的山林出击，走“英雄谷”，也就是当年裴行俨被李靖设计困住的那个地方，到那里攀爬上去，占领潼关南门的制高点，潼关可破。
四员大将领命后刚要出发，杨勇和杨玉凌回来了，李靖等人几乎不敢相信这是真的，他们都替杨勇担心坏了，强行攻城就是为了解救杨勇，没想到杨勇平安回来了，还带来一个如花似玉的巾帼英雄，论容貌绝不次于杨勇手下的四大美女。嗯？这不是李秀宁手下的那个女军师吗？虽然没了斗笠和轻纱罩面，从装束上众将仍然认得出，于是都傻愣在那里。
只有李靖和公冶长高兴，因为公冶长把底细早就告诉李靖了，公冶长笑哈哈过来冲杨玉凌一抱拳道：“在下参见郡主。”
凌儿脸一红赶紧万福道：“公冶大哥使不得，干爹已经不在了，靠山王的时代已经过去，我哪还是什么郡主？倒是公冶大哥是凌儿的授业恩师，应该凌儿给师父见礼才对，这两天凌儿多有得罪，请师父恕罪。”
公冶长听了哈哈大笑。这一下众将更懵，包手杜义这些人也不知道怎么回事，杨勇正紧给大家作了简单的引荐和介绍，众将这才恍然大悟，闹了半天，这是靠山王杨林的干女儿，杨勇和她还有这么一段情缘。李婉儿和玉镜公主现在才算对上号，哦，这就是杨勇给她们早就介绍过的第一个老婆杨玉凌呀，小模样长得真俊啊！