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在一次朝会上，赵高弄来一只鹿作为礼物献给胡亥，对胡亥这是一匹好马。胡亥听了不禁笑出了声：“丞相怎么开这样的玩笑，这明明是只鹿，你怎么是马呢？”赵高仍然坚持是马，胡亥便问在场的大臣们。大臣们因为害怕赵高的权势，又不知道赵高葫芦里卖的什么药，很多人便随声附和着是马。其他人有的是鹿，有的装聋作哑。事后，赵高便根据大臣们的不同法区别对待：是鹿的人一律找借口杀死，马的人则被当成自己一派的人。
这件事过去后，赵高没事了，胡亥却有事了：他以为自己得了迷惑病。于是叫来太卜掐算，太卜却瞎是因为他祭祀时斋戒不好引起的。胡亥便到上林苑里重新斋戒，开始还能坚持，后来又享乐开了。
而此时楚将项梁统军于东阿大破秦军，派遣项羽、刘邦攻城阳，破秦军于濮阳东，秦军被迫退入濮阳城内，项羽、刘邦又率军攻定陶，斩杀秦将李由。项梁连破秦军，非常骄傲。可是秦派了大量的援军支援章邯，章邯在得到援军后突袭项梁，项梁兵败被杀。项羽和刘邦攻陈留不下，于是商议退军，项羽引军驻扎彭城西，刘邦驻军于砀。
章邯杀败项梁后，认为楚兵不足为虑，于是引军北渡黄河，大破赵国。赵王以陈余为将，张耳为相，败走巨鹿，章邯率领王离、涉间共四十万围攻巨鹿。
楚怀王听闻项梁战死，非常害怕，从盱台赶到彭城，收编项羽、吕臣的军队由自己统领，并任命吕臣为司徒，吕臣的父亲吕青为令尹，封刘邦为砀郡长、武安侯，仍旧统领砀郡的军队。
楚怀王以宋义为上将军，封项羽为鲁公，为次将，范增为末将，以宋义为主帅率兵五万前往救赵。宋义军行至安阳，逗留四十六日，不再进军。项羽向宋义建议：“秦军围赵于巨鹿，如果此时我们快速引兵渡河，和赵兵内外夹攻，必然可以击破秦军。”但宋义不肯发兵，还在军中饮酒作乐。时天气寒冷，又下大雨，士卒又冷又饿。项羽见此状况，于早晨去见宋义，将其斩杀。项羽提着宋义的头告诉将士：“宋义想要和齐联合谋反，楚怀王暗令我将其杀死。”诸将因为畏惧而屈服，不敢抗拒，于是推项羽暂为上将军。桓楚将此事报告给楚怀王，楚怀王就任命项羽为上将军。
项羽杀了宋义之后，威震楚国，名闻诸侯，于是派遣当阳君、蒲将军率领两万士卒渡河，多次进攻章邯给王离军输送粮食的甬道，但收获不大，赵将陈余派人请项羽再次发兵。项羽率领全部兵马渡河，并下令道：“所有士兵听着，现在把所有穿全部沉入河底。就算我们这次全部战死，业不允许有一个人逃回去。”于是，士兵将所有的船只全部凿漏。结果，和秦军大战九天后，章邯败逃，项羽率军继续北上进攻王离。楚兵以一当十，呼声动天，打退章邯后，诸侯军受到了极大的鼓舞，与项羽一起进攻王离，斩杀苏角，并生擒王离，秦将涉间不愿投降而自杀。大破秦军后，项羽于辕门召见诸侯将领，诸将无不跪着前来，不敢仰视项羽。于是项羽为诸侯上将军，诸侯都归附于他。
章邯率剩余秦军驻扎在棘原，项羽驻军于漳水南，两军相持不战。秦军多次被项羽打败，秦二世派人责备章邯，章邯害怕，于是派长史司马欣去请示，司马欣到了咸阳，被赵高留在司马门三天，不予接见，有不信任的意思。司马欣非常害怕，急忙逃到章邯营中，劝章邯早做打算，赵军陈余也写信给章邯，劝其反秦。章邯暗中派始成前往项羽营谈和约，但没有谈妥。
项羽让蒲将军领兵，日夜兼行渡过三户津与秦军交战，将其击败。而后项羽率领全军又于污水上大破秦军。章邯再次派人来见项羽，想要订立和约，项羽召军吏来商量：“现在军粮越来越少，想答应他们。”军吏可以。于是项羽和章邯约在洹水南殷虚上相见，并订立盟约。章邯见到项羽后，哭着向项羽倾诉赵高的种种行为。项羽于是立章邯为雍王，司马欣为上将军，率领秦军为前部，行至新安。
数月后，诸侯的士卒原来都曾在秦服过徭役，受尽秦兵的鞭挞，而今秦兵投降诸侯，诸侯兵都把秦兵当作奴隶来驱使，引起秦兵的不满，暗地里作打算。诸侯听闻到秦兵的计策，将其告诉项羽，项羽召集黥布、蒲将军等人商议，认为秦兵很多，入关中后如果不听令，会引起非常大的祸患。于是项羽将秦降卒二十余万全部在新安城南连夜坑杀。
此时，皇宫之中胡亥将一个误入苑中的人当场射死，赵高知道后又借题发挥，先是让他的女婿阎乐上奏，不知谁杀了人，将尸首扔到了苑中。然后赵高又装模做样地对胡亥，皇帝因为是天子，所以射死了无罪的人要受上天的惩罚，也就是天子的父亲的惩罚，同时鬼神会奉命降灾的。胡亥很害怕，赵高趁机叫他到别处的行宫去暂时躲一躲，胡亥很听话地就走了，赵高在朝中俨然皇帝一般。
可是胡亥并不了解天下的真实情况，项羽破釜沉舟与章邯决战，使章邯作战失利，章邯向胡亥求救兵增援，又被赵高猜疑拒绝发兵。走投无路的章邯最终投降了项羽。章邯一走，秦的军队便不堪一击，秦朝社稷危在旦夕。