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而与此同时，楚将沛公刘邦亦攻入武关。赵高对此非常惶恐，担心秦二世知道这些实情。于是赵高就想发动叛乱，决定先下手为强，除掉秦二世，自立为王。
赵高先是称病不朝。而秦二世有次梦中梦见一只白虎吃掉了自己的左骖马，对感到很恶心。经过占卜，是“泾水作怪”，于是秦二世斋于望夷宫，想要祭祀泾水，并沉四白马。秦二世还使人起义者日益逼近的事谴责赵高。赵高恐惧不安，于是与他的女婿咸阳令阎乐、弟弟赵成密谋：“皇上不听劝谏，如今事态危急，想要把罪祸推给咱们家族。我想另立天子，改立公子婴。子婴仁爱谦下，百姓都拥护他的话”。
一切安排妥当后，赵成便在宫内散布谣言，假装有盗贼，命令阎乐召集官吏发兵追捕，致使宫内防守空虚。又劫持了阎乐的母亲，安置到赵高府中当人质。派阎乐带以追贼为名直逼望夷宫而来。他们冲到宫门前，大声向守门官吼道：“强盗从这里进去了，你们为什么不阻止？”守门官莫名其妙，不解的问道：“皇宫周围警卫哨所都有卫兵防守，十分严密，盗贼怎么敢进入宫中？”阎乐不容分辩，手起刀落，杀死了守门官，带领官兵径直冲进去。一边走一边射箭，郎官宦官大为吃惊，有的逃跑，有的格斗，格斗的就被杀死，被杀死的有几十人。一时之间，宫中血肉横飞。
胡亥见状吓得目瞪口呆，直到赵成与阎乐一同冲进去，用箭射中了二世的帷帐。才明白是怎么一回事。二世很生气，胡亥急召左右护驾，怎料左右的人在慌乱早已溜之大吉，只有一个宦者站在身边。他揪住宦者的衣衫，歇斯底里大叫：“您为什么不早告诉我，竟到了现在这种地步！我该怎么办！”宦者鼓起勇气道：“正因为奴才平时不敢话，才能活到今天。如果早，我们这班人早就都被您杀了，怎能活到今天？”
阎乐冲到胡亥面前，胡亥道：“朕乃真龙天子，你敢弑君！”阎乐气势汹汹阎的历数起二世的罪状道：“你这个无道暴君，搜刮民膏，残害无辜，骄横放纵，不讲道理，天下人人得而诛之。你还有什么可的？”二世：“我可以见一见丞相吗？”阎乐：“不行。”胡亥仍不死心，哭丧着脸哀求：“那么，可以给我一个郡王当吗？万户侯也行。”阎乐不答应。又：“我希望做个万户侯。”阎乐摇摇头。胡亥绝望地叫道：“只要保全性命，我愿意和妻子儿女去做普通百姓，跟诸公子一样。这总行了吧？”阎乐：“我是奉丞相之命，为天下铲除暴君，你即使得再多也没用，我也不敢替你回报。快快自裁吧！”于是指挥士兵上前。此时的胡亥，无可奈何，拔出长剑，二世自杀。
阎乐向赵高报告了胡亥已死的消息，赵高匆匆赶到现场，摘下了胡亥身上的玉玺佩上，然后赵高召集全部大臣、公子，把诛杀秦二世的情况告诉他们，并：“秦本来只是诸侯，始皇统一天下，所以称帝。现在六国各自独立，秦国地方更狭，竟然以空名称帝，这样不行。应该像以前一样称王，才合适。”将玉玺传给了子婴。由于秦的力量已大为削弱，子婴只得取消帝号，复称秦王。
于是拥立子婴为秦王。用平民的礼仪在杜南宜春苑中安葬秦二世。并让子婴斋戒，到宗庙参拜祖先，接受国王玉玺。斋戒五天后，子婴和他的两个儿子以及宦官韩谈商量：“丞相赵高在望夷宫杀害秦二世，害怕群臣诛杀他，便假装申张正义立我为王。我听赵高竟与楚国相约，灭掉秦朝的宗族后在关中称王。如今让我斋戒朝见宗庙，这是想在宗庙趁机杀掉我。我装病不去，赵高必定亲自来请，赵高来后就杀死他。”于是等到期限到了，赵高便派人来请子婴接受王印，正式登基。子婴便假托生病，不理朝政。赵高数次派人来请子婴，子婴不去，赵高无奈，只得亲自去请：“朝见宗庙有关国事，君王为什么不去？”子婴趁此机会让韩谈刺死赵高。子婴随即召群臣进宫，历数了赵高的罪孽，并诛灭赵高的三族，在咸阳城内示众。