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旅顺留下的日军，大多都是守卫炮台的炮兵，真正有战斗力的步兵不超过一个中队，而他们，还完全不知道琉球第一师登陆的消息，琉球第一师的高层骨干都是海军陆战队的成员，在他们的指挥下，第一师沿着驿道扑奔旅顺。
驿道上的最重要的防御据点就是二龙山炮台和松树山炮台，等到日军步兵中队仓皇赶到的时候，发现这两座炮台已经被第一师占领了。
进退维谷的日军很快和第一师的士兵展开了遭遇战，他们装备上的劣势很快就凸显了出来，第一师士兵装备的是林远组织科学家研制的半自动步枪，这种步枪带有一个装弹二十发的弹匣，打完一颗子弹之后，火药气体自动完成开闩，抽壳，上膛，闭锁等一系列动作，再扣下扳机的时候，就可以打出下一发子弹了。
在射速上日军就落后了一大截，日军引以为傲的射击准度也没挽回多少颓势，因为第一师的士兵射击技术也很高。
第一师更大的优势是火炮，他们不仅装备了一百八十门迫击炮，还有二十门舢板炮，所谓的舢板炮，就是普通的榴弹炮，它们是放在军舰上的，当士兵登陆的时候，这些炮就给士兵们使用，于是就又给它起了一个新名字。
这些炮原来都在日本军舰上，全是德制的75毫米榴弹炮，装在炮车上，可以由马拉着行军，在第一师的强大火力之下，一个中队的鬼子很快就灰飞烟灭了。
旅顺城中也没有多少守军，所以很快就被攻占了。旅顺港被西方人称为“远东的直布罗陀”，地理位置之精妙让无数人向往，在林远的时代，新中国成立以后，苏联人甚至想要长期占据旅顺港，这里最绝妙的地方，莫过于它的港口是被陆地包围的，只有一条水路可供进出，敌舰想从外面打进来，基本上是不可能的。
清廷在面对外海的陆地上，修筑了馒头山炮台，黄金山炮台等防御工事，都是永久性工事，十分坚固，装备的都是克虏伯公司或阿姆斯特郎公司的大口径岸防重炮，日军的守军有很大一部分是守在这里的。
可惜的是，这些重炮不能调头，所以第一师从山下向山上进攻的时候，它们一丁点用处都没有！
第一师是在四月七日早上六点登陆，等到晚上七点的时候，旅顺城区，旅顺港外侧炮台，已经基本上被他们占领。
此时，追踪北京舰几百海里的日军舰队终于返航了，它们还不知道旅顺已经被占领的消息，等到它们行驶到距离入港水道十公里的时候，第一师开炮了！
根据军舰外形，旗帜判断敌我，是观察员们的必修课，东乡平八郎见到海岸炮台居然在向自己开炮，气得跳脚大骂，急忙命令手下给炮台发旗语，可是没有人回复，倒是参谋长鲛岛员规反应了过来，旅顺被清军夺了！
东乡平八郎简直无法相信这个事实，居然能在没有海军舰队掩护的条件下，鬼使神差地突破了布满水雷的防线，占领了旅顺港！
不相信归不相信，他们也只好先返回仁川港。