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马超是扶风茂陵人，马超的祖父马平，字子硕，原为天水兰干尉，后不知何原因失官而留在陇西，穷困潦倒，没钱娶老婆，没办法娶了一个羌女，生了马超的父亲马腾，马腾这个人算是很好的诠释了混血儿相貌出众这道理，身长八尺余，身体洪大，面鼻雄异。不折不扣的型男，可惜他只是高帅，不富，年轻的时候以砍柴维持生计。
少年的马超基本是在反贼堆里生活的，从出生到成年，他经历的都是造反、被招安、割据这些事，身边有大贼头子韩伯父，还有他爹二号贼头子马腾以及其他西州人，马超在年轻的时候就勇猛过人，在被称为“天下强勇”的西州军中“号为健”。
马超第一次经历一场小规模战斗，与其说是战斗不如说更像是当土匪，兴平年间，马超攻破扶风苏氏坞，并抢了好多东西，马超在此战中没有什么太大的亮点记载，倒是马腾军第一勇将庞德，在马超等人选打劫来的宝马的时候选了一匹长得丑没人挑的马，被众人嘲笑了一番，之后的渭南之战，这马发了飙，给众人看傻眼了，这个被抄了家的扶风苏氏逃出来了一个闻名西州的人物，后来的金城太守苏则。
但不管怎么说马超天生神力，这一点在羌军中是出了名的，马腾更是看好自己的儿子，这次攻打长安将马超搬出，他的底气也更加十足了，若不是有自己的儿子马超。他吃了雄心豹子胆敢兴兵犯境，敢在太岁头上动土？关羽的厉害他不是不知道。两次交手让他吃尽了苦头，尤其是虎牢关一战，关羽力挫群雄，威震天下，十八路诸侯为关羽干败，他马腾仅一支诸侯岂敢造次？
不过有了儿子马超，马腾的胆子一下子壮了不少，马超勇猛无比。如此大的武力让马腾在儿子身上找到了希望，儿子这么强的武力，身边如同多了一只猛虎，又正值自己兵强马壮之时，如此机会他有何不敢犯境？除了儿子马超，马腾身边还有一员猛将，谁呢？那就是大将庞德。庞德出生于公元168年，东汉末年雍州南安郡狟道县（今甘肃天水市武山县四门镇）人，字令明，约在初平年间庞德投奔马腾帐下。在平定羌民的征伐中，他屡立战功，被提升为校尉,此时的庞德刚刚24岁。
庞德身高丈八。生的膀大腰圆，气力过人，刀法更是娴熟的很，作战十分勇猛，曾经置身杀入重围。救得马腾，往来冲突如入无人之境。被羌军奉作西凉第一勇士，自此威名远播，马腾也是从这时起看好了庞德，在日后的征战中庞德更是一发不可收拾，为马腾屡立战功，被外界视为马腾手下第一勇士.....................
马超、庞德作为后起之秀成为了马腾的左膀右臂，虽然是两个年轻人，不过他们的武力却为马腾所看好，马腾更是有些恨相见晚，如果二人早就出道，当初说不定就把关羽平了，还能轮到他关羽像如今这般嚣张，还有他关羽的今天，普天下还有他施展的舞台？还有他力挑十八路诸侯？......................恨就恨这二人生不逢时啊！不过也好现在终于派上用场了，看看这回关羽往哪里逃，有着这二人护卫他区区的一个关羽还在话下？
马腾依仗二人的威力平了西凉，又想以二人的武力夺取长安，不过事情进展的还算顺利，他已经逼近扶风了，扶风守将伍习这可是自己的宿敌，前番自己也曾与这个小子较量过，这小子十分顽固，几次挫败了他攻打的计划，马腾恨之入骨，不过这回他伍习就没那么幸运了，这一次他志在必得。
马腾大军兵临城下，早有卫士向伍习通报开来，伍习闻后不禁大惊：马腾速度之快让他着实意外，伍习急匆匆的走上城去察看军情开来，登上扶风城楼之上，城下的场面让伍习惊呆了，却见城下旗帜铺天盖地，人马浩浩荡荡，刀枪林立，人头攒动，整个城下成了人的海洋，再看前面一面大旗十分抢眼，上书斗大的一个“马”字，旗下一人整戈带甲屹立于旗下，正是马腾也，身旁一员大将身后树起一面大旗，上书一个斗大的“杨”字，正是杨秋也，再看两旁赫然伫立两员小将，一个英俊一个彪悍十分的精神，整个队伍的气势十分了得，让人见了不寒而栗。
如此强大的攻势，看来马腾这是要攻城啊，自己已经决定投靠关羽了，这马腾犯境没说的，御敌于城外绝不能让马腾占了扶风，伍习想到这急忙调度起城上的工事开来，马腾此番攻城不同以往，这一次显然是有备而来，而且所带人马众多，势力远远大于前番，不仅如此，还多了几员战将，实力远远在自己之上，所以只能采取积极防御的措施了，此种情况下已经容不得跟他正面抗衡了。