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随着左宗棠的一声令下，黄忠和降将彭式、潘临一起率军杀向了山阴。此时山阴城中的张士诚和祖郎听闻敌袭，立刻从梦乡中被拉了出来，赶紧组织将士防守。
然而，正当张士诚率军赶往城门之时，有一守城士卒慌忙跑了过来，高声喊道：“张帅，不好了，敌人，敌人攻陷西门了！”
张士诚一听，顿时脸色一变，他怎么也没想通，哪里来的敌人，又那么快将城门攻陷。
“有没有看到敌将到底是谁？”张士诚连忙问道。
那士卒摇了摇头，“只看到为首一员大将约有五十多岁，用一口大刀凶猛无比，兄弟们都挡不住，所以西门就这样被攻下了。”
听到这里，张士诚面上露出了极为愤怒的神色，咬牙切齿地骂道：“狗贼左魁！那一定是黄忠，黄忠没有离开，他一直在这里，我又中了他的计了！”
张士诚虽然不能肯定攻城之人就是左宗棠，可是那黄忠却给他留下了深刻的印象，毕竟当初黄忠就是用一口大刀，一回合便秒杀了他手下的头号大将安琬。
“来人，随我一起杀向北门！”
既然他知道黄忠已经攻下了西门，那此时他若是再去西门，就可能直接面临黄忠，张士诚现在对黄忠算是老鼠见到猫一般，根本没有勇气去和他厮杀。
破西门的正是黄忠，他一箭射死那个糙汉子之后，又接连几箭射落了几个守军，接着便和麾下的将士一起冲向了城门。在黄忠的带领下，没用多久，便将城门撞开，城门守将哪里是黄忠的对手，一会儿工夫便将城门控制在手中。
黄忠杀进城后，便按照左宗棠的吩咐向其他各门支援，左宗棠则领着大军开始杀了进去。
此时潘临和彭式带着各自麾下的将士正在和山阴守城将士苦战，而在攻打北门的正是潘临。
张士诚来到北门之后，听闻攻打北门的正是潘临，他立刻下令打开城门，率领麾下将士杀了出去。
正在攻城的潘临看到城门忽然大开，一时不明所以，等看到张士诚冲了出来，两人尽皆一愣，他和张士诚可谓是仇人见外，分外眼红。两人二话没说，便一起挥军掩杀在一起。
潘临大吼一声冲向了张士诚，两人战了不到十合，潘临发现自己根本不是张士诚的对手，心虚之下，拨马往回而去，张士诚哈哈一笑，快马追过去，猛然一刀，潘临闪避不及，便被张士诚一刀劈于马下。
张士诚向着潘临的尸体啐了一口唾沫，恨恨骂道：“狗贼！和我作对，就是这样的下场！”