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且说李恢拿着刘琮借给他的钱，给刘琮行了个大礼一溜烟的就跑去找郎中了。
而三个月的训练很快也结束了，五百多益州jing英从开始的额地处到后来的恋恋不舍，这其中的过程*真是一言难尽。尤其是李恢和手下的几个兄弟对刘琮和荆州将士的感情更加深厚。
不过这到底是益州，刘璋的地盘，刘琮也不能强留他们在营中，送走这些人之后，刘琮又下令魏延领兵下乡协助百姓免费收获。而法正则按照要求组织县兵在县中开始了军垦。葭萌虽是边县，但所辖区域内甚至农田比整个上庸郡还多，而且有白水江流经，是天然军垦的好地方。简直就是一个缩小版的南郡。所以刘琮自然不能错失这么好的地方。
不过下乡收获也只能拖一两个月，待到七月，水稻和小麦基本收获结束。刘琮只能组织部队开始准备进攻汉中张鲁。第一道命令便是让杨怀、高沛各自领兵前行，魏延则率兵接替二两驻守葭萌关。这样的安排，杨怀、高沛二人自然不服。
葭萌关易守难攻，驻扎在这里整ri里十分悠闲。而汉中张鲁并非善辈，又有传言，曹cāo再关中大败马超、韩遂等人，二将生怕曹cāo也来汉中，到时候全军覆没，而刘琮却可以笑坐葭萌看热闹。
两人的担忧站在益州将领的立场上其实无可厚非。
自从亲征关中一来，已经在潼关与马超等人对峙数月。曹cāo见潼关一时难以攻下，暗中派大将徐晃、朱灵率小骑四千余人乘夜从蒲坂津（今山西永济西）渡过黄河，在潼关以北的黄河西岸建立营寨，然后全军北上，在徐晃河西军接应之下，从蒲坂津渡河进击。
马超见曹军已至河西，放弃潼关，退至渭口（今陕西华yin东）一带设防。曹cāo进军河西后，“连车树栅”为甬道，沿河西进，一路上多设疑兵，乘敌懈惫之时，偷偷用船渡jing锐入渭搭设浮桥，连夜率兵过河。马超军乘夜劫营，被曹cāo击败，曹军渡过渭河后，在渭南安营与马超等军对峙。
马超等慑于曹军声威，请割地求和，曹cāo不许。马超率军来战，曹cāo又坚守不出。不久，马超等再次请求送儿子为“质任”以讲和。曹cāo为了有机会分化离间关中诸军，假意许和。韩遂与曹cāo素来相识，这时请求会见曹cāo，曹cāo答应，与韩遂在阵前见面。
二人交马而谈，曹cāo故意只说京都旧事，绝口不提当前之事，韩遂回军中，马超问曹cāo说了什么，韩遂说“无所言”，马超不信，几天以后，曹cāo又亲笔给韩遂写信，但故意多所涂抹，好像是韩遂改的一样。马超见了，更起疑心，曹cāo见时机已到，出兵与关中军决战。
二军交战，曹cāo先以少数军队麻痹敌人，然后用jing锐骑兵分路突然袭击，大破关中诸军，阵斩关中将成宜、李堪等人。马超、韩遂逃奔凉州（今甘肃张家川），杨秋逃至安定郡（今甘肃镇原南）。以曹cāo的xing格，下一步曹cāo必定进攻安定。至于凉州，就要看刘琮和孙权的动作，如果二人此时一个攻合肥，一个攻汉中，曹cāo必定舍弃凉州回师。
所以杨怀和高沛不愿意做先锋，也是可以理解的。不过正好给了刘琮拖延的好借口。既然益州将领不服调遣，而自己的部队兵马又不够，所以刘琮便是致函刘璋，准备在葭萌扩充部队，同时观望曹cāo的去向后再做下一步打算。杨怀、高沛的这种表现，其实刘璋早就预料到了，他们二人和张任一样都是反对刘琮入蜀的，所以刘璋认为二人心中有心结，但是前线换将也不是一回事，一时还真没想到什么号办法督促刘琮进军。
而此时的曹cāo也颇为犹豫，此前他得到消息刘琮入蜀，他料到中原无忧这才放心西征马超、韩遂，但是这期间河间郡（今河北献县东南）百姓民田银、苏伯聚众起义，声势颇盛。留守邺城（今河北临漳西南）的曹丕命将军贾信率兵进讨，随即将田银等攻灭。
虽然这场起义动静不大，但曹cāo不得不防，尤其是孙刘二人的动静。更有谋士建议曹cāo舍弃安定挥师南下趁早攻占汉中。他们也担心汉中落在刘琮手中，曹cāo却是并不着急，他知道刘琮是聪明人，现在这种局面有点微妙，曹cāo两次分别南征荆州和扬州都以失败告终，这次西征关中若是不能完胜，只怕今后全军将士心中都会落下yin影。