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北非战场。
四月十一日，隆美尔为了挽回颓势，开始发起全线反击。
凌晨两点，在东起伊斯梅利亚，西至比尔湖凯尔的漫长战线上，炮声隆隆，搞不清楚德军主攻方向的盟军指挥部门，仓促应战，拼命地向对峙的德军防线倾斜炮弹，阻止德军随时有可能发起的进攻。
清晨五点，就在开罗城里的蒙哥马利尚在判断德军的主攻方向时，德军第十五和第二十一装甲师，集中六百多辆坦克和四百余门自走火炮，向盟军在开罗西北方的奈特伦洼地防线发起猛攻。
奈特伦洼地在尼罗河三角洲以西，西部沙漠的东北部，全长四十公里，宽三到八公里，最低点低于海面二十八米，周边有几十个盐湖，其中乌姆里舍湖和杰阿尔湖较为出名。该地区盛产苏打，居民引用地下水源，从事灌溉农业。
隆美尔之所以选择这里作为突破口，在于这片地区除了水源有保证外，而且远离了尼罗河三角洲水网密集地带，有利于机械化部队高速推进。
盟军一个英印师构筑的防线，被德军轻易突破。
至清晨八时许，突前的第十五装甲师已经把战线推进到开罗西北四十多公里处，英印师残部肝胆欲裂，直接退往东部的拉希德河西岸地区，然后顺着河南下，在穆斯图鲁德地区由盟军接应退往尼罗河东岸。
蒙哥马利接到前线警讯。立即调集一个英国装甲师赶往奈特伦洼地外围进行增援，依托提前构筑的防线。堵住德**队向开罗挺进的道路。
英国人自己也非常清楚，这条连接埃及与亚历山大港的公路。地势平坦，没有河流阻隔，有极大的可能成为德军攻击重点，提前做了周密的部署。为了长期据守，在这条临时构筑的战线上挖掘有大量可提供饮用水的深井，并部署了两百余门从安家军手里购买的88毫米高炮。充作反坦克武器，再加上提前部署在这里的一个澳大利亚摩托化步兵旅，盟军实力不容视。
盟军依托防线，连续两天两夜打退德军的进攻。
德军和盟军的空军。每天都在战场上空激战，由于配给非洲兵团、由布鲁诺.洛泽尔空军上将统帅的帝国第八航空队在两河战役期间正在中非地区作战，避免了飞行员和战机的无谓消耗，得以保存实力，因此在与盟国空军的空战中，占尽上风。
与此同时，意大利空军也派出一个航空队到埃及参战，在飞机数量上，轴心国空军总共有九百余架各型战机，而盟军只有六百多架。在战机性能方面。盟国采购自中国的a28和a29战斗机占上风，但是在飞行员素质方面，却是久经考验的德国飞行员拥有巨大的优势。
双方在开罗西部天空连续鏖战，在接连消耗后，轴心国空军以付出四百多架战机的惨重代价，于十三日基本控制了制空权。
此后，在轴心国空军的狂轰滥炸下，盟军苦心经营的防线土崩瓦解，十三日傍晚。英军装甲师和澳大利亚摩托化步兵旅，一哄而散，猖狂地向开罗城方向撤退。
在这两天时间里，蒙哥马利紧急从伊斯梅利亚运河南岸调动了两个摩托化师，加强到开罗城西北方向，同时在开罗城西还有一个英国步兵师和两个希腊步兵师在抢修防御工事。
在这条防线上，盟军共部署了三百多门88毫米高射炮，此外还有大量反坦克武器，蒙哥马利准备在开罗城西给德军以迎头痛击。
再看看开罗以南战场。
十一日清晨六点，德军第二十七、二十八装甲师，突然出现在尼罗河西岸的明亚城下，英军一个团守军在苦战两时后被全歼，此后，这两个装甲师顺着尼罗河及沿岸的铁路和公路北上，先后攻占塞马卢特、迈加盖、贝尼苏韦夫、法尤姆等城镇，于十四日凌晨顺利抵达开罗南部重镇赫勒万的西岸防线。
而在此之前，两个意大利摩托化步兵师，乘坐车辆，在当地向导的引导下，沿哈里杰绿洲、达赫莱绿州和费拉菲拉绿洲，绕了个大圈子，于十二日奇袭拜哈里耶绿洲获得成功，随后顺着铁路北上，于十三日夜越过盖拉特尼山，逼向开罗城西南郊的吉萨。
从大局上看，轴心**队主攻，盟军主守。
从兵力对比上看，双方实力相当，盟军兵力相对集中，各部结合为一个有机的整体，可以随时根据战场态势变化调派兵力增援，同时相对于进攻方，防守占有一定的便宜；而进攻中的轴心**队较为分散，虽然战斗力更加强悍，但只要多次攻坚不下，缺少后勤补助的南部军队即面临后继乏力的困境，在接下来的战斗中将被盟军如捏死蚊子一样轻松歼灭。
现在就要看究竟是轴心**队的矛尖，还是盟军的盾利，鹿死谁手，尚未可知。
开罗城西北方的战斗，于十四日凌晨四点打响。
隆美尔孤注一掷，悄悄从苏伊士运河和伊斯梅利亚抽调来的第九十轻装师、第一六四步兵师以及三个意大利师，忽然加入战斗。
在长达一个时的炮击后，装备约五十余辆三式、四式坦克的第九十轻装师和两百多辆由意大利军工企业蓝旗亚公司生产的“沙漠豹”坦克的意大利阿利埃特装甲师，从正面向盟军防线推进。
“沙漠豹”坦克是意大利从中国购买“豹i”坦克专利后根据沙漠地区情况而特意生产的改进型号，加装了防沙过滤器和空调装置，大大地提高了坦克的舒适性、适航性和战斗效率。深受意大利军人欢迎。
在中路进攻部队的南面，是德军第十五装甲师和意大利特利埃斯特摩托化师。这一路进攻部队。除了两百多辆三式、四式坦克外，还拥有一百多辆德国黑豹和虎式坦克。以及七十余辆由意大利菲亚特公司生产的p26坦克。这一路由第十五装甲师做前导，特利埃斯特摩托化师的步兵伴随坦克进攻，在一时的激战后即击穿了前方由希腊步兵师据守的防线。