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李良不可能是王贲的对手，这一点任何人都清楚。? ?? ? 不独别人清楚，李良心里也跟明镜似的。他不但在谋略上输给王贲太多，声名上也差了一大截，最主要的是他在士兵中的威信太差了，以前办的那些事儿，让他根本就无法让军队具有凝聚力。他的队伍总是像一盘散沙。
王贲以降将高起为先锋，会合周勃等人，全军北上，穿过代郡，进入燕国边境重镇上谷的地界。
王贲是不敢小看韩信的，他作战一向谨慎。研究了韩信最近一段时间的战例之后，他现这个年轻人很不简单，奇谋妙招层出不穷，善于以少胜多。所以，王贲在进军的途中非常注重肃清后方。韩信预计王贲五天能到上谷，实际上王贲用了七天，多出来的两天他命人拔除了十几批赵国的“游击队”，使得代郡以北地区，基本上没有了可以威胁秦军的武装力量。这样王贲才不必担心遭到前后夹击。
李良虽然清楚他和王贲之间有一段距离，可是他的性格，决定了他并不是个可以坐以待毙的人。王贲的大军还在百里之外，他就已经沉不住气了，不顾城内兵微将寡，毅然把队伍拉到城外去布置阵形，想要和王贲决一死战。很多部下都劝他坚守勿战，李良根本就听不进去。
“上谷城外就是王贲老匹夫的葬身之地！”李良秀袍金甲站在城外，面对千军万马，高声呐喊。他面前的人马足足过五万，在整个燕国的守军中，这支队伍属于比较强悍的，因为，这里有很大一部分人，是李良从赵国带来的，曾经参加过多次血战，是经受过无数次血雨洗礼的战士。他的队伍非常野蛮，全无军纪，对老百姓像对敌兵一样恨，到处抢劫杀人。这样的队伍一般都很富裕，所以，李良的军队装备还都是很不错的。骑兵和重装步兵、负责冲锋的盾牌兵每人身上都穿着坚实皮革的铠甲，几乎每个士兵手中都有兵器，不像有的农民军一样，经常赤手空拳的和秦军搏斗。
李良眼前旌旗飘摇，森列的步兵距离他不到一丈，分成四个方阵，每个方阵大约八千人，纵向绵延五六里。李良骑着红色的战马手持长枪来回奔驰，高声呐喊给士兵们打气。步兵之后，是一万骑兵，战马都很神骏，只是骑士有些萎顿，一看就知道，很久没有严格训练过了。骑兵之后还有一百乘战车。
李良的部将赵霸坚决反对李良出城和王贲决战，赵霸最清楚上谷这只军队的战斗力和实力了，这些士兵在铠甲的衬托下表面上看起来还是威风凛凛的但其实除了欺负老百姓根本就没什么用处。燕国这里地广人稀，地处偏僻，中原打的乱七八糟一塌糊涂，这里仅仅有点余震。李良到了上谷之后，每天享乐，忽略了士兵们的训练，这些士兵简直就成了一群放牧的绵羊，每天吃饱了就睡，睡醒了就吃，都废了。
赵霸跟李良建议了好几次，让他不要这么冲动，最好用拖延战术，等到秦军粮草短缺的时候，自然就撤走了。李良三角眼一瞪，蛤蟆嘴一咧，大大咧咧的说；“怕什么，男子汉大丈夫立于天地之间就应该无所畏惧。王贲也是两个肩膀扛着个脑袋，没见得就有三头六臂，我才不怕他呢。”赵霸心想，作为一个职业军人无所畏惧当然是必备的素质，可是，也不能明明看到是火坑也往下跳啊，那不是大无畏，是自杀，是白痴。当天，赵霸没敢说什么。这会儿赵霸看到上谷军气势不振，一个个耷拉着眼皮，没精打采的，不禁又有些担心，等到李良检阅完毕，回到城内，赵霸又来找他。
“将军，末将还是觉得和王贲硬拼不太妥当。秦国一向号称虎狼之邦，秦人更加视杀人为乐，今天在城外，弟兄们的精神状态您也都看见了，硬拼咱们根本就打不赢。”
李良义正词严，理由充分，瞪眼说；“打不赢也要打，明知是死，狭路相逢，也要冲上去，这是必须的。”
赵霸心说，必须的？必须去死的！
李良跟着冷哼道；“赵将军不会是贪生怕死吧？”赵霸知道李良为人歹毒，疑心病很重，害怕被他算计，连忙说道；“末将对将军忠心耿耿，愿意为将军去死，什么都不怕。”李良笑道；“好啊，那本将军就派你前去迎敌，现在就出，给你两万兵马，务必把秦军堵截在‘武阳’一代。你可以利用山地的复杂地形，消灭他们。”李良说的很轻松，仿佛王贲手下只有几百人。
到了这个时候，赵霸可不敢再说别的了，再说下去，估计老命就保不住了。赵霸表现的很有信心；“将军放心，末将一定不让王贲过山。”带着两万步兵，就去武阳山口，找秦军的必经之路扎下了营寨。
高起在前方探明了消息，报告给王贲，王贲大叫“天助我也”。王贲还以为又要攻城呢，这下可好了省了很多的力气。高起在距离赵霸营寨三十里外也扎下营寨，两军中间是一条通衢大路，毫无阻碍，谁要想偷营都可以随意来去。
王贲比高起晚了一个时辰到来。已经是黄昏时分。他骑马沿着碎石遍布的大路登上一处山坡，大略的看了一下赵霸的营寨，心里对这个领兵的将军还是有点欣赏的。
营寨前后两门，整体呈一字长蛇形，横贯大路，两边都是陡峭的山崖，秦军除非会飞否则根本过不去。正对秦军的寨门处排列鹿角，路旁两边均有三重陷马坑，里面插满尖刺，四周全都有军士站岗放哨，看这个营寨士兵应该不会太多，可是，巡逻的兵马络绎不绝，人马攒动，非常气派。除了这些巡逻的士兵，其余的人都军纪严明，躲在营寨内养精蓄锐，寨内似乎没有一个闲杂人等往来行走。除了贯通东西寨门的通路上挂有照明风灯，营地一片昏暗，在初升的明月下，像一个个静谧的坟包。门前三丈高的箭楼上四名正在放哨的士兵，似乎现了山坡上的火把，八道锐利的目光一起向这边投射过来。
王贲豪迈一笑，掉转马头，冲下山坡。高起从身后跟上来，他是个降将，所以一心想要表现一把，说道；“大将军，给末将两万人马，末将连夜踢开这块挡路石。”王贲摇头道；“这个人不容易对付。兵法有云，善攻者动于九天之上，善守者，藏于九地之下。这人布寨严谨，心思缜密，不能硬拼。”
第二天，王贲一早整军前进，前往赵霸的寨门前搦战，果然不出他的所料，赵霸只是一味的拖延，根本就不想出战。任凭王贲在寨门外如何的高声叫骂，人家全当是空气，左耳进右耳出了。高起把嘴皮子都磨出血泡了，根本无济于事。王贲笑了笑，鸣金收兵了。
第三天，仍然是一大早就全军前往。这次周勃换下了高起前去骂阵。周勃骂人的本事还不如高起呢！赵霸听着比昨天舒服多了，躲在帅帐里嘿嘿冷笑，还是不出门。只是布置了一万名弓弩手，排列在寨门内栅栏后，随时准备射猎。王贲也不跟他着急，仍然是帅兵回去。
周勃憋不住了，晚上来找王贲，要求带兵去劫营。王贲心想，这个营寨根本就没法劫，太长了，打击不到实质。不过他忽然心生一计，就答应了周勃的请求。