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孟拱河谷，是指坚布山南端的沙杜渣至孟拱间的一段谷地，南北长达120余公里，东西宽约10至20公里不等。孟拱河谷两旁大都是悬崖峭壁，每逢雨季山洪爆发谷地便为泽国。因此，中国驻印军希望在雨季前攻占孟拱、密支那和八莫，于是在4月间展开了进攻孟拱和奇袭密支那的作战。
3月27日，史迪威飞抵重庆晋见******，获准由滇西空运第14师、第50师赴印度，从4月1日至8日便全部空运到莱多，进行装备。至于远征军的出击，则责成卫立煌加紧准备，预期5月上旬发动进攻。
3月29日，日军第18师团从沙杜渣退至纳木河、瓦康、丁克林之线以南地区，美军第5307团已袭占英开塘，切断日军后方联络线。第18师团集中其残部所有兵力对美军第5307团发动攻击，该团不支撤退，行至潘卡附近，突然被日军包围，经新38师第112团第1营星夜驰援，得以脱险，遂经山兴阳、拉巴卡撤至太克里休整。
日军第18师团残部暂获喘息，得到一千余名新兵和装备补充，并有第56师团第146联队自滇西畹町驰援，重炮第3联队独立第21炮兵大队、第2师团第4联队、独立第24旅团两个大队陆续来援。
田中新一获得补充和增援后，即以第55联队、第146联队主力和114联队第3大队附独立炮兵第21大队为右地区队，由步兵团团长相田俊二指挥，据守南高江东岸拉瓦、大龙阳等要地；以第56联队及第146联队一部附重炮第3联队为左地区队，由他亲自指挥，在瓦康至索卡道之间布防，作持久抵抗，并在英开塘、马拉高、索卡道各置一部兵力固守。
4月4日，史迪威在沙杜渣指挥所作出“奇袭密支那，向甘马因、孟拱全速前进”决策。
4月5日，令新22师仍附战车营、重炮团为右兵团，沿公路向甘马因攻击前进；令新38师为左兵团，沿南高江东岸、库芒山西侧向甘马因以南和孟拱迂回，切断日军后路；令第5307团将防务交新38师接替后，移至太克里集结补充；令第50师第150团即向太克里集结，该师第149团随新22师前进；令新30师、第88师即向太克里集结。
4月10日，新22师在空军和炮兵支援下，经过激战，于14日攻占瓦康。18日攻占瓦拉渣。5月3日攻占英开塘。日军残部退守马拉高、索卡道，又得到独立第24旅团2大队及第53师团来援，仍图固守，以阻止中**队夺取甘马因和孟拱。
4月11日，新38师开始分向甘马因以南及孟拱攻击前进，至5月12日，已相继攻克高利、曼平、奥溪、瓦兰各地。日军残部退守大龙阳、青道康一带。此时雨季已到，终日大雨滂沱，进攻部队作战大受影响。但滇西远征军已于5月11日夜横渡怒江，对日军第56师团发动攻势作战；奇袭密支那的中美混合突击支队也已逼近密支那。
史迪威为求迅速夺取孟拱、密支那，以收互相策应之效，仍令新22师和新38师奋力进攻，加速前进。5月下旬，新22师攻克马拉高，进抵马丁瑟坎。
孙立人判断日军第一线伤亡严重，其后方必定空虚，决心以第112团钻隙迂回，夺取甘马因、孟拱间的要地西通；以第113团迂回夺取甘马因东面的支遵，使新22师对甘马因进攻容易；同时令第114团间道奔袭，夺取孟拱，以求速胜。