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仁安羌战斗后，远征军第38师掩护英军撤退，4月下旬进入曼德勒地区。不久曼德勒会战计划落空，英军决定退往印度。曼德勒城下中英两军分手时，师长孙立人与副师长齐学启、参谋长何均衡研究退兵之计。
孙立人说：“现在英军装甲第7旅还在伊洛瓦底江右岸，撤退之前，如果和英军联合行动，伏击日军打击敌人气焰，这样我们可以从容撤退，日军不敢穷追。”
齐学启说：“师长想法很好，但英军干不干？”
何均衡说：“我看英国人没这个勇气。装甲第7旅之所以没开走，是因为通向印度的道路堵塞，一旦道路畅通，他们就要和我们拜拜了。”
孙立人说：“我看未必。不管怎么说，装甲第7旅总是我们救出来的。再说，打一仗对他们也有好处。”
齐学启摇摇头说：“我看英国人靠不住。”
果然，夜间接到英军通报：装甲第7旅开始撤退。孙立人不死心，天亮后驱车追赶，好不容易追上亚历山大。他听完孙立人陈述，不慌不忙地说：“敝军油料不足，战车能不能开回印度尚成问题，实在无法与贵军配合作战。”说完，他便钻进汽车，说了句：“goodbye,（再见）”一挥手驱车而去。
孙立人气得默然无言。
5月2日，新38师为中国远征军殿后向北撤退。5月9日，退至卡萨，得知日军已抢先占领密支那，切断远征军退路。杜聿明在卡萨召开军事会议研究出路。
杜聿明和多数将领提出各部队穿越高黎贡山，分路回国的方案，并要求新38师在卡萨以南地区继续阻击敌人，为全军断后。孙立人与杜聿明没有什么渊源关系，新38师本属张轸第66军序列，现在临时拨归第5军指挥。
孙立人对绕过密支那经高黎贡山回国不赞成，对继续让新38师断后不满意。他认为，目前杜聿明手中尚有四个师兵力，应乘敌人立足未稳实施强攻，夺回密支那、八莫，打开归国通路。他知道，密支那以西以北全是热带丛林，纵横千里渺无人烟，山林深密给养困难。新38师殿后必定食宿无着，吉凶难卜。危急关头，杜聿明不惜拿38师为第5军垫底。
孙立人不愿绕道撤退，杜聿明十分恼火。
第22师师长廖耀湘说：“新38师算老几，不就是在仁安羌拣了个便宜？新22师在斯瓦河打纵深防御战，与日本人头顶头脸对脸打了半个月，顶住日军两个师团的进攻，哪点比你们差？算了，这种时候只有靠自己，靠别人不行，我们各奔前程。”
孙立人对杜聿明说：“副座，以目前本师位置，离中缅边界尚有千里之遥，且道路艰难；而去印度只有三百余里。古语道，两利相较取其重，两害相较取其轻。既然都是撤退，何不选条近道。我决定本师先撤往印度，再借道回国。因为我来开会前，接到史迪威和罗卓英的电报，命令新38师随他们退往印度。”说完，孙立人起身离去。
孙立人回到师部立即部署部队改道向印度撤退。
5月10日，孙立人率师主力向温燥急进。12日，在温燥火车站与日军交火。日军抵不住孙师猛攻，向南溃逃。孙师乘机撤出温燥，向西撤退。
行进数日，开始进入缅印边境那加山脉热带丛林。这里既无道路也无向导，只能用指北针判别方向，偶见当地人西行的痕迹，或扔下的纸屑、果皮，部队便循踪行进。新38师官兵跋山涉水，餐风露宿，忍饥受冻，行进群山草莽之中。
日军围追堵截，缅奸为虎作伥，千难万险九死一生。进过20余日艰难行进，于5月下旬，全师官兵到达印度边境重镇因帕尔。此时清点人数，全师尚有七千余人，基本上完整。