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日军第4、第3、第6、第40师团、早渊支队与荒木支队，在汨罗江以南击破中国第37、第26、第10军等部防御，乘势向南突进，9月25日前后陆续进抵捞刀河北岸，迫近长沙。
这时，第九战区在捞刀河南北和长沙附近的守卫部队有：第99军、第72军、第26军、第74军、第79军、第37军、暂编第2军。
9月25日，薛岳电令第79军守备捞刀河南北地区，保卫长沙外围；暂编第2军先头部队第8师，限于26日到达朗梨市待命；第74军以两个师兼程向黄花市前进，在夏家塘、春华山、赤石河、石灰咀之线占领阵地，迎击南进日军。
薛岳这一电令，又被日军特种情报部门窃收和破译。
日军第11军司令官阿南惟畿认为：第74军是蒋介石中央军中最精锐部队之一，自1939年9月第一次长沙会战起，曾与第11军多次较量，是第11军的老对手，这次一定要捕捉而歼灭之。
他立即调整部署：令第3、第4师团向捞刀河以南突进；取消第6师团原定占领平江的任务，改向捞刀河谷推进，拦击第74军；令第40师团在扫荡金井附近地区后南下。
9月24日，蒋介石致电第九战区长官薛岳：
“（1）湘北之敌，经各部队奋勇截击，其势已疲，其兵战线亦不易推进，此为我军截击敌人后方、覆灭敌寇之良机。希我全体将士，抱定必须灭敌之决心，纵敌进抵长沙附近，更须再接再厉，抱定必胜信念，猛烈向敌截击，迫使敌人无法立足而击溃之，以争取最后胜利，发扬湘北再捷之光辉。
（2）此次敌人抽调第五、第六战区当面兵力向湘北进犯，敌后异常空虚，第三、第五、第六战区已于23日发动攻势。第九战区方面，应坚决猛烈打击敌人，使其首尾不能相顾，粉碎敌占长沙企图。”
薛岳及军委会原来没能估计到日军会攻入长沙，因而长沙近郊及市区防御空虚。日军突过捞刀河后即向长沙开进。薛岳接到蒋介石电令，即令前来增援的第79军、暂编第2军先头部队第98师，以强行军速度赶往长沙迎击日军，该两军主力都在往长沙开进途中。
9月25日晚，第九战区司令长官部从长沙撤往湘潭。