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6月26日，马当失守。29日夜，日军继续在彭泽以西登陆，并冲入彭泽县城。次日上午，在彭泽下游约七公里处，又一股日军登陆，彭泽失守。
罗卓英急调驻守湖口的第77师反攻彭泽，另调驻守南浔、湖口间的第26师推进至湖口。却不料日军占领彭泽后，派一部以汽艇绕至上游登陆。这样第77师尚未攻克彭泽，湖口即已告急。
湖口地处鄱阳湖口，为九江之门户，若被日军占领，其舰艇即可直入鄱阳湖活动，威胁中**队后方。
为加强湖口防御，陈诚当即调整部署：指派第43军军长郭汝栋兼任湖口区指挥官，归属第34军团军团长王东原指挥，又命令王东原率部反攻彭泽。
郭汝栋即以第43军第26师驰援湖口，接替第77师防务；王东原则指挥第77师、第16师及第16军之残部，向彭泽及娘娘庙进击。
7月2日，第16师以凌厉攻势连破龙山、法官尖、双峰山之敌，推进至彭泽，与日军波田支队约一个团，展开争夺战。第16师多次发动猛攻，经过一夜激战，歼敌数百人。
日军从马当调兵增援，王东原见该师一时难以得手，即令第16师留下四个营兵力与敌对峙，该师主力集结于太平关以西地区待命。
7月3日，第77师当面之敌在飞机大炮掩护下，向宁家垅猛攻，敌我几度短兵相接，各伤亡数百人，形成对峙局面。
同日，日军两个联队在飞机大炮掩护下，沿江向第26师阵地猛攻。守军奋勇抵抗两昼夜，与突入要塞之敌，反复肉搏冲杀，伤亡惨重，日军施放毒气，守军中毒甚多，阵地被敌突破。
罗卓英命令：第34军团火速向湖口之敌侧击，第11师推进至太平关、王斯温桥之线，截击由彭泽西进之敌，并掩护第34军团侧背，另以一部于黄土岭附近，掩护第11师右侧。