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1938年5月19日,日本内阁改组,荒木、板垣、宇垣等六位将军入阁。为攻陷武汉,早日结束这场战争,从组织到思想做了一切准备。
5月29日,大本营命令“华中派遣军”与海军“中国方面舰队”协同,攻取安庆、马当、湖口及九江,作为进攻武汉的前进基地。
6月1日,烟俊六与及川古志郎商定,由波田支队与海军第11舰队、吴淞港第4、第5特别陆战队,及第2联合航空队协同,从芜湖溯江进攻安庆、马当、湖口、九江;由第6师团与第3飞行团协同,从合肥进攻舒城、桐城、潜山、太湖、宿松、黄梅,策应溯江进攻部队作战。
日军第6师团以第11旅团附独立炮兵第2联队,及骑兵第6联队为先头部队,6月2日从合肥出发,于6月4日占领正阳关。原在合肥以西的中国第26集团军徐源泉部(三个师),自大蜀山不战而撤退至六安附近。日军第11旅团遂向舒城、桐城方向进攻第27集团军杨森部阵地。
蒋介石曾致电李宗仁、李品仙,令其“严令徐部攻击由合肥向舒城转进之敌”,但徐源泉以山洪暴发为借口,行动极为迟缓,至12日才进至舒城附近。而日军已于8日击退第21军第145师等部队,占领了舒城。
6月3日,日本海军“中国方面舰队”接到军令部,关于其“协同陆军占领安庆附近”的命令,令其在情况允许时,“适时策应陆军进击,打通到九江附近的航道”。6月7日,波田支队在第11水雷队护卫下由江苏镇江港起锚,海军溯江部队于6月9日从南京出发,两者在芜湖会合,10日开始西进。
11日,日本海军当局通告驻汉口各国领事,宣称溯江进攻武汉的作战已经开始,芜湖至湖口间为作战区,要求各**舰、商船立即撤出作战区。
6月12日中午,日军舰队进至安庆东南约20公里的铁板洲、将军庙一带停泊。15时,波田支队在北岸登陆,沿江堤向安庆前进,沿途未遇有力阻击,中国守军第21军第146师第872团及保安团,仅进行一般抵抗即退走。继波田支队之后,特别陆战队于南岸登陆,经短时战斗,占领了窑沟炮台。
当天傍晚,波田支队占领了飞机场。
杨森因主力分散各地,失去掌握,且又处于腹背受敌的不利境地,遂放弃安庆,向潜山、太湖撤退。日军于13日占领安庆。日军第6师团第11旅团第47联队,也于当天占领了桐城。日军占领安庆后,在20余艘战舰掩护下,在安庆下游强行登陆成功,即向中国第20军所扼守的大关阵地进攻。
第五战区长官部判断:日军以长江为进攻武汉之干路。夺取安庆后,将其主力集中于安庆、合肥,一部由潜山趋太湖、宿松,一部由岳西、莫山迂回,与长江各港口上岸之敌呼应,策应其主力作战。合肥附近之敌或向六安、霍山攻击,以牵制中**队兵力运转。
根据对敌情判断,第五战区下达了命令:第27集团军杨森部控制于安庆、桐城及其以东地区,迟滞敌之南进并防止敌之登陆,务必长久保持安、桐之线。不得已时退守潜山附近,准备向南侧击。但在日军向皖中窜犯时,中**队部署略有变更:
即第11集团军李品仙部为左翼军,以第48军以漳河亘正阳关、淮河右岸寿县附近为主要抵抗地带,左与淮北兵团、右与中央军密切联系:以26集团军徐源泉部为中央军,以舒城、六安、漳河之线为主要抵抗地带,右与第48军、左与第27集团军联系;第27集团军杨森部为右翼军,其集团军原有第133、134两个师,后调来第21军第145、146两个师,共四个师的兵力担任江防,并以安庆、桐城、舒城之线为主要抵抗地带。必要时,还须以一部兵力策应第26集团军。