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稍顷。李宗仁指着地图，忧虑地对白崇禧说：“现在，我们北面，除原有矶谷第10师团和板垣第5师团外，还有第14师团、103师团、105师团、110师团和山下、酒井兵团；在南面，苏北淮河地区，除原有第3师团、102师团、116师团和107师团各一部分兵力，敌增援部队已达20万人以上，还有些部队番号我们没有发现。鲁南我们十多个军，如不迅速采取反包围，或冲出包围，恐怕就有全部被歼灭的危险！”
白崇禧说：“德公，你马上给统帅部发报，陈述意见。晚了，就来不及了！”
武汉。蒋介石看完李宗仁的电报，大吃一惊：“娘希匹，没料到敌人投入这么多兵力，南北钳形包围我军！”
他立即把总参谋长何应钦、军令部作战厅长刘斐、军令部次长林蔚找来商量。
刘斐对中央军的作战能力，始终采取保留态度。他认为，如果中**队在战斗、战术能力上，完成战略赋予的任务，敌人在台儿庄、峄县、枣庄地区，完全有可能遭到彻底歼灭，不会让他们安全退却。但是，各部队已经过几个月苦战，死伤惨重，虽然在兵力的数量上占有相当大的优势，但武器装备和官兵素质却远远不如敌人，而且战斗力大大削弱了，怎么能完成反包围战斗任务呢？
他试探着讲出了自己的想法：“恐怕采取尽早脱出包围的措施好一些……”
蒋介石说：“还有没有别的办法呢？”
何应钦说：“别的办法？有，可以采取反包围的措施……”
“反包围？”蒋介石说，“如何采取反包围措施？我想听听你的意见。”
何应钦：“现在，敌人正处于向徐州采取包围的运动中，我们可以乘敌人兵力分散和离开据点的大好机会，予以各个击破……”
“各个击破，好！”蒋介石问，“林次长有什么意见？”
林蔚：“我赞成何总长建议。”
蒋介石又问：“刘厅长没有什么不同意见吧？”
刘斐见蒋介石明显倾向于何应钦，只好说：“没有意见。”
这时，蒋介石才把他早已想好的“腹案”说了出来……