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1937年10月1日，国民政府军委会令第3集团军总司令兼山东省主席韩复榘抽调部队在黄河南岸布防，韩却采取敷衍态度。10月6日，军委会再次令韩复榘以主力进出沧县，策应第1集团军反攻石家庄，而韩复榘仍拒不执行。
10月16日，最高统帅部任命李宗仁为第五战区司令长官，韩复榘为副司令长官；长官部设于徐州。10月20日，国民政府军委会决定津浦线作战均由第五战区负责指挥。
同日，蒋介石命令第五战区确保山东要地，以现在前方之部队担任守备东海县、青岛及胶东半岛海岸，并阻击津浦路南下日军，以后方部队集结于徐州、商丘一带地区，策应前方部队之作战。
根据上述命令，第3集团军令第29师、第74师及鲁北各游击队分别向陵县、德县、平原附近日军攻击。24日，第29师向凤凰店及其南北地区日军发起进攻。日军在飞机大炮配合下，凭借城垣工事顽抗。第29师将士前赴后继，营长宋好义指挥冲锋时不幸牺牲，其他官兵伤亡三百余人。
25日拂晓，第29师再次发起进攻，与日军激战竟日，将凤凰店街市东南角占领。此时，敌援军一千余人赶到。第29师撤出战斗，向临邑方向转移。
11月8日，军委会电复韩复榘：桂军原在徐州部队已经调防，其后续部队集中前线尚需时日，司令长官李宗仁在南京尚有重要任务，一时难来前方，津浦方面尚非决战之时，望先派有力部队实行游击，与第1集团军行动互相呼应，并努力破坏铁路牵制敌人。若能恢复德县，则于我国在国际上之活动更为有利。
当晚，韩复榘决定先驱逐临邑、陵县附近之敌，再向德县推进，并令在临邑的第29师竭力阻止当面日军南进，以待后续部队增援。
11日拂晓，日军向临邑发起攻击。守军第29师英勇抵抗，营长马寿轩率部数次出击，重伤不退。12日，进入临邑地区日军已达五千余人。其主力向临邑城郊逼进，至17时，已接近城垣。13日，日军大炮猛轰临邑城垣，城墙多处被轰塌。日军以坦克开路，步兵紧随其后，由缺口处突入城中。敌我展开巷战。守军伤亡惨重，从东关撤出。
黄昏时，第29师接到韩复榘命令：“第29师即刻设法与敌脱离，经邢家渡向黄河南岸转进，渡河后乘火车输送至兖州集结整顿。”该师两个旅立即南撤，临邑落入敌手。
11月12日，李宗仁出席南京军事会议后，乘车赴徐州上任。李宗仁对战区参谋长徐祖诒说：“为促使韩复榘副长官坚决抗日，我想亲赴济南拜见。”
徐祖诒说：“很有必要。你应督促韩副长官，加强津浦路北段防御。”