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1914年8月3日，德国向法国宣战。次日早上，德军就冲入中立国比利时境内，准备借道进攻法国。本来，德军希望比利时不做抵抗，但比利时国王阿尔贝一世毫不理会德国的最后通牒，他下令集结全**队，来证明他们有强大的意志，来防卫比利时的**地位。
西线德军前锋共10万余人，携带200门大炮，在司令官艾米赫的指挥下，迅速冲向比利时境内的马斯河天险。德军如果冲过马斯河，那么通向比利时首都布鲁塞尔的大门就被打开了。在高傲的德军眼中，比利时军队只是一只软弱的绵羊，即使比军选择抵抗，打垮他们不过只需要两三天时间。
遗憾的是，比利时虽然是个小国，但由于夹在德法两个强国之间，所以全民的备战意识极强。为了对付东方德国的入侵，比利时政府斥巨资在国境东部的马斯河边修建了以列日城为核心的要塞防御体系。
整个列日防御体系被认为是欧洲最坚强的要塞，可以说是一夫当关，万夫莫开。列日城建在马斯河西岸的一个陡坡之上，比河岸高出100米，马斯河正好成为天然的护城壕。沿河岸30公里周围内都是炮台，共有12座，每座炮台距列日为6公里，炮台之间距离也为6公里，这12座炮台有6座在东岸面对着德国方向，6座在西岸保护着列日的后方，呈放射状环绕在列日城周围，跨马斯河构成了一道环形火力网。每座炮台都由钢筋混凝土整体浇铸而成，大部分建于地下，只露出呈三角形的顶部。
炮台的所有兵器和人员都隐藏于地下，总共配置有400门大炮和大量的轻重机枪。平均每座炮台有120毫米要塞炮和210毫米榴弹炮各8门，所有的炮塔都用钢甲防护，可作360度角旋转，还可以自动升降。炮台上又装有探照灯供夜间指示射击，和炮塔一样能够升降，还有速射炮及机枪封锁炮台周围的旷野及附近的死角。炮台之下，修有四通八达的通道与各式各样的地下室，储存有大量的粮食、饮水、弹药、医药用品及供电设施。每座炮台周围还挖有很深的防护壕，壕外布有大量带刺铁丝网及障碍物。
比利时第三步兵师负责守卫列日的工作，由吉拉德·莱曼少将指挥，莱曼将军接到的命令是：“和你那些受托付的部队防守到最后一刻。”
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8月4日上午，艾米赫率领着德军马斯河军团，赶到了马斯河边，却发现河上桥梁都被破坏，他立即下令：架舟桥渡河！
德军行动迅速，不到半小时，几十条小船整装待发。随着一声令下，小船纷纷向对岸划去。这时，驻守列日各炮台的比利时守军立即用大炮和机枪向德军猛烈开火，渡河德军猝不及防，纷纷落水，死伤无数，很快，马斯河水面上出现了一大块红色印记。
“混蛋！”艾米赫无法忍受部下如此的牺牲，马上命令副官“去把那200门大炮调过来，对准那些该死的炮台，轰烂他们！”