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8月中旬左右，中国境内南北主要发生两场激战，南满攻坚作战如火如荼，淞沪战场反而破烂不惊。伴随京津地区日军主力被歼灭，日军大本营被迫改编战略。目前江南防守已经失去意义，日军在南京、杭州一线一边节节抵抗，一边加速撤军，江南日军撤退的目的地是朝鲜。日军大本营现在已经意识到朝鲜是最后的屏障，关系到日本本土的存亡，因此日军大本营决定放弃江南。
原以为第二次淞沪大战能如火如荼，可是随着战局的演变，淞沪作战波澜不惊变成了击溃战。毋庸置疑，日军大本营在南满的抵抗仍然是重中之重。日军大本营原打算坚守南满，可是伴随京津地区日军重兵被迅速歼灭，中国大军迅速展开南北夹击，南满的形势变得十分糟糕。[]
8月20日，第2方面军第4兵团叶挺部占领南京，22日第5兵团薛岳部收复杭州，25日岳林部占领福建，31日李宗仁率领麾下部队分别收复湖南南部，江西。至此，第4兵团、第5兵团对上海形成包围之势。
8月20日第2兵团突破山海关，廖辉的第1坦克师、第5坦克师，配合第2兵团攻陷赤峰。月底前兵锋推进到锦州一线。北线突击兵团，8月25日左右分别攻占了四平、辽源、同化、白山等地，最后兵锋指向奉天。
由于北满一线出现大量防坦克战壕，坦克的机动作战能力无法发挥，因此林总命令第2坦克师配合前线攻坚作战，第3、4坦克师回到后方休整。形势已经明朗化，聂荣臻率领的山东兵团一边扩军，一边横扫山东境内，月底前兵锋直达青岛，日军没有固守而是明智的选择了放弃，青岛被收复，山东半岛境内率先明朗。
节节失利，日军的司令部从奉天搬到了丹东，明显看出日军一旦守不住，便从陆路撤往朝鲜。目前日军即便想从海上撤退也不可能，我强大的空军部队已经开始对日本军舰产生致命威胁，轰炸目标迅速锁定沿海口岸，尤其是渤海湾被空中打击所覆盖，因此旅顺军港已经没有日军的大型战舰。
丹东日军司令部里，充满了失败的气氛，司令官寺内寿一，前段时间向大本营提出辞呈，原因是他建言放弃南满，兵力全部撤回朝鲜。京津决战绝结束后，他认为南满守不住了。可是大本营没有采纳他的建议，因此寺内寿一提出了辞呈。在这关键时刻，哪有力勉狂澜之人，主官提出辞呈，士气会更加低落，大本营没有批准他的辞呈。
与此同时，东条英机给他写了一封私信，信的内容大体是，中**队的进攻越来越强，朝鲜北部的防线需要从新加固，因此要求他务必在南满坚守到11月份，利用严冬，让朝鲜北部山区成为东方马奇诺防线，日本大本营决定在朝鲜集中所有力量固守、决战。
丹东日军司令部里，寺内寿一有了尚方宝剑，自然有了一丝心气。寺内寿一面对众将官威严说：“大本营要求我们务必坚守到11月份。现在我们以奉天为核心组成进新的防线，右翼是抚顺和千山屏障，左翼是辽阳、鞍山、营口防线，这条圆形防线，是我们最后坚守的堡垒。”
寺内寿一接说：“这条防线如何坚守到11月份，关键是两翼不要被对方突破。另外为了防止中国的空降部队，我们在防区内组成了大量机动部队，只要发现对方实施空降，立即围而歼之。”寺内寿一从新的组成的防线确实发挥了作用，我军进攻受阻。
可是寺内寿一哪里想到，我军向来不按常理出牌。9月初为了有效指挥作战，彭德怀的司令部搬迁到北平。早在8月下旬的时候，彭德怀便命令轰炸机群频繁的空袭日军旅顺军港，以及渤海湾沿岸的日军港口，在猛烈的空袭下，日军舰艇几乎全部撤走。
本来日军在旅顺有部分潜艇，可是美国人打响印度洋反击作战后，日军的潜艇全部调走了。中国没有海军部队，这方面日军很放心。可是彭德怀判断出日军的企图，为了在入冬前结束大陆战事，便大胆打起了海上的注意。他把目光瞄向了大连。彭德怀猜测辽东半岛南部日军的兵力肯定空虚，如果在大连成功登陆，日军的奉天防线就会迅速崩溃。
9月6日，第2兵团第6军郝俊峰部，在秦皇岛集结登船。这天海面上停泊了各种船只，密密麻麻的船只十分壮观。其中有大量渔民的的木船被征用，这支庞大的“舰队”，恐怕是历史上唯一的“大杂烩”舰队。秦皇岛附近包括周边所有的船只都被征用，勉勉强强满足了一个军的所需。
郝俊峰上了一艘排水量不到2000吨的货船，接着便发布了启程的命令，”舰队“浩浩荡荡出发。旅顺军港堡垒坚固不便登陆作战，辽东半岛西部沿岸有日军部队，如果登陆不成功，日军援兵很快就会赶来。因此郝俊峰的目标是半岛东南部的大连。
庞大的船队，仅有20余艘是航速比较快的机器船，这些机器船首先搭载一个旅兵力先一步赶到大连登陆，然后出其不意迅速占领大连。木船等船只航速慢、数量大作为后续援兵使用。根据时间安排，海上旅途如果不出意外，赶到大连港恰好是凌晨，发动进攻轰炸机群能配合作战。