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日军拼死发动狂攻，第35师被迫投入全部兵力上阵，关键是日军随着兵力的不断增加，进攻越来越犀利。由于日军的炮兵部队不断加入，造成我阻击部队防守压力不断加大。战场上不断传来不好消息。
师指挥部里，师长杨得志手里拿着电话大声说：“我不管你那里是什么情况，我不管你的左翼还是右翼阵地被突破，我的命令就是立即把日军反击下去。”杨得志放下前沿阵地的电话说：“把师部警卫团也拉上去！”[]
参谋长邓华说：“师长！日军这是疯了，午夜以后随着日军后续部队的加入进攻，我防线更加危机。我们正面日军恐怕有一个师团在发动攻势，显然日军司令官下了死命令。”杨得志说：“日本人拼命很正常，由于时间仓促，我军的防线根本无法形成纵深防御。日军出现如此危局，逼迫他疯狂突围出去。最关键的原因是，日军反应太快，尤其是快速从齐齐哈尔撤退，没有给我师防守做充分的准备，因此造成我师防守被动。”
杨得志接说：“只要我们顶住日军的狂攻，天亮后空军会赶来支援，日军的攻势就会被瓦解。”指挥部外面枪炮如雷，激战越发激烈。日军炮兵部队增加后，我军防守异常困难，前沿阵地出现险情的报告，络绎不绝传到师指挥部。
“报告师长！第5骑兵师第45骑兵团到达了！”一名作战参谋兴奋说。师长杨得志闻讯刷的站起来，异常兴奋的说：“太好了真是及时雨，立即命令骑兵团从左翼出击，瓦解日军的攻势，缓解我正面防守压力。”20分钟后，右翼传来了隆隆的马蹄上，并和枪炮声混杂在一起。英勇的骑兵部队，从左侧冲入日军进攻部队阵中，顷刻之间日军进攻队形被冲的七零八落。
骑兵对阵毫无准备的日军步兵，简直是单方面的屠杀，黑暗中日军士兵根本无法招架，我军骑兵在日军阵中纵横穿插，很快日军潮水般的退了下去，我军阵地正面防守的险情化解。“哈哈！骑兵兄弟打得太好了，我要给第45骑兵团请功！”杨得志望着前方厮杀的战场，虽然看不清骑兵的英姿，但是日军攻势噶然而停充分说明了骑兵出击的作用。
“报告师长！野司来电，轰炸机群大约4点30到达战场！让我们务必顶住！”杨得志看了一眼手表说：“太好了！现在是临晨3点40分，再坚持一个小时，我们的空军部队就会来支援，把这个好消息立即通告全师！”此时东方的天际，已经显露一抹晨曦。
天刚放亮，日军司令官宫本率领司令部到达博尔伯特西侧大约20公里处，当他听说进攻反复受挫，立即大发雷霆。随命令第38师团全部压上发动进攻，命令赶到战场的所有炮兵部队全部上阵。大兵团集结在毫无掩体的铁路线上，随时都处于危险之中。
日本关东军司令官同样给他下达了死命令，要求宫本务必突破博尔伯特。同时告知，天亮后哈尔滨的作战飞机会赶到战场支援。另外，宫本也了解了，日军接应部队在草茂团遭遇大批骑兵部队阻截，眼下进展十分缓慢。
4点30分，日军第17师团也进入攻击位置。就在这时西面的天空突然出现隆隆声，很快天空上出现了大批机群。下面战场上的情景看的十分清楚，美军空军指挥官命令40多架轰炸机，首先对准日军的炮兵阵地展开空中打击。
日军本来要发动进攻的场面，顿时混乱起来。伴随轰炸机俯冲的声音，首批炸弹首先落在日军密集的炮群中。日军的炮兵阵地根本来不及转移和隐蔽，完全成为活靶子。轰炸开始10分钟后，日军的支援飞机赶到战场。
可是美军的轰炸机群并不惊慌，只见天空上突然冒出我大批战斗机群实施拦截。我军首批掩护的战斗机群是空6师两支战机大队，64架战斗机。日军首批赶到战场的是30架九七轰炸机，40架零式战斗机。日军战斗机和我战斗机纠缠在一起，日军轰炸机也趁机对35师防守阵地展开狂轰滥炸。
天空上完全成为轰炸机和战斗机的表演，双方不时的有战斗机被击中，从天空上坠落。由于我战斗机多于日军战斗机，因此部分战斗机开始追逐日军轰炸机，造成日军轰炸机无法充容投弹，因此日军轰炸机的轰炸效果非常不好。