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午夜时分，太原战区司令部里气氛依然紧张。穆亚平、彭德怀听完作战参谋的汇报，接着彭德怀看了穆亚平一眼果断说：“命令陈赓部立及拟定作战计划，并根据战场情况向日军发动攻击，告诉他们缠住日军、拖住日军就是胜利。”
接着穆亚平询问：“八路军暂编第2师、第3师到达什么位置了？”一名作战参谋报告：“根据他们的行军速度，估计明天拂晓第2师的先头部队能到达晋源！”穆亚平说：“彭总！据陈赓部的先头部队和日军一支辎重部队遭遇的情况看，日军第71师团是一支山地作战部队，难怪他们如此迅速的突破了防线。”
“山地作战部队？”彭德怀有些诧异。穆亚平解释说：“陈赓部缴获的作战物资充分说明了问题。日军把一支山地作战师团投入了右翼防线。所谓山地作战师团，就是为适应山地和丛林作战专门训练的部队，他们适合复杂地形的作战、适合丛林作战，尤其适合夜战。狡猾的日军，看样子确实把青海独立师防守的区域作为重点突破口！”
彭德怀认为事态很严重说：“立即把这个情况向怪石林、驼峰防线内的我方部队通报，并让他们高度重视。现在局面越混乱越好，越混乱对我放越有利。”穆亚平说：“彭总！恐怕日军也没有料到会出现这样的局面，坦率说你我也没有预料到！”彭总说：“这种战法只能靠前线指挥员发挥能力了，我们只能是耐心等待了。”
曹家裕386旅临时指挥部内，旅长陈赓临时召开军事会议说：“各位，我们现在所处的位置是驼峰防线的南侧，据司令部发来的消息，我们防线内的情况十分危急，日军已经突破了防线，其71师团、56师团已经进入防线内。司令部通告：日军第71师团是一支山地作战部队，他们非常适合山地作战、夜间作战。”
“旅长，现在战区内有我们多少部队？日军是多少部队？”一名属下问。陈赓表情严峻说：“青海独立师总兵力为18000人，其师部已经被日军占领，该师长牺牲。但是有不少阵地仍然在我方手里，目前他们的损失情况不明。黄昏时，第三十二军两个团由北侧进入怪石林防区，并汇和156号守军夺回了158号高地。估计明天拂晓，八路军暂编第2师、第3师会赶到晋源阻击日军先头部队，目前我们面对的日军兵力大约是5万人。”
见大家表情有些凝重，陈赓威严说：“现在考验我们的时候到了，司令部命令我们务必在驼峰防区鏖战三天，务必把日军拖住等待大部队到来。现在我宣布作战部署，由我率领旅部和教导团坚守曹家裕吸引日军主力，771团、772团以营为单位组成突击部队，迅速对防区内的日军部队展开破袭战，彻底打乱日军的进攻部署。”
部队展开一个小时后，一支日军联队向曹家裕方向开来。渡边雄一闻听属下一支辎重大队遭到伏击，立即恼羞成怒，立即调集一个联队向曹家裕包抄过来。日军司令官寺内寿一闻听此情况，认为在曹家裕一代是一大股残余守军，因此他责令56师团派一个大队由东侧向曹家裕发动进攻，务必消灭这股残余的守军。
临晨三时，771团长徐深吉率领一个营兵力正在向东部摸索前进，突然侦察部队报告：发现一个大队日军迎面而来。这一区域是一片蛇形山谷，徐团长命令立即抢占左右两侧的山包，打日军一个措手不及。果然日军没有任何察觉，半个小时后日军大队人马顺着山谷而来。
暗夜下日军的钢盔闪闪发光，徐团长一声令下，迫击炮首先开火，密集的炮弹急速的砸向日军行军的队列，接着轻重机枪齐射，突然打击造成日军队列人仰马翻、乱成一团。日军还没有明白怎么回事，便听到了对方的冲锋号，只见无数黑影从山岗上跃下发起了猛攻。
日军以为遭到了伏击，立即向后撤退。日军不明真相，而对方火力又是如此猛烈，几十分钟后日军便难以招架。别看日军遭到突然打击，但是他们撤退很有章法，徐团长看到追击不利便命令停止攻击。接着徐团长召开了一个简短的军事会议，认为这支日军是向曹家裕开拔的部队，随后向旅部发了电报。
此时，一个联队的日军正在向曹家裕发动进攻，交战正激烈之时。旅长陈赓命令徐团长缠住这支日军大队，使其无法增援曹家裕。日军这支大队向后方撤退了5里地，刚刚稳住阵脚，突然枪声又响起，虽然没有看见对方发动猛攻，搞得日军是进也不是退也不是，日军只好原地构筑工事等待天亮。
772团长叶成焕率领一个营，沿着一条山岗向东北方向前进，他们前进到一处名叫五名岗的地方，在一处山洼里发现了大批日军，他们意外的遭遇了56师团的一个旅部外加一个联队，此时日军正在山洼里休息。
“团长！山洼里有好几千鬼子，我们打不打?”叶团长举着望远镜向山洼里的鬼子查看说：“打！为什么不打！你们看那片帐篷区肯定是鬼子的指挥部，听我命令给我集中所有的迫击炮轰击那片帐篷，打他一个措手不及。记住半个小时后撤出战斗，我们没有必要和鬼子纠缠。”