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经过连续5日的进攻，日军竟然对于宛平城久攻不下。第37师第219团在团长吉星文的率领下，英勇抵抗并为此付出了两个连的代价。随后副军长佟麟阁率领一个团上来增援，战线很快稳定下来。为了麻痹中国守军，日本人提出洽谈，惨烈的战斗暂时停止下来。
此时，宋哲元并没有在北平，他在外地临时安排张自忠坐镇北平并负责和日军谈判，期间穆亚平给宋哲元发报，并告知了日军的企图，可是宋哲元没有回音。接着穆亚平又给张自忠发报，详细的告知了日军在平津地区的兵力情况。张自忠倒是回了电报，可是他表示无奈，至于如何对付日军必须得到军长的首肯。穆亚平问听很郁闷，难倒历史又将回到原点？要知道和原有的历史对照，日军在平津地区兵力整整多了一倍，达到12万人。要说张自忠接到穆亚平的通报，相应的采取了行动，他做了一件最正确的事情就是收缩兵力，毕竟二十九军的兵力太分散了。
7月15日，日军突然分别向天津和南苑发动进攻。日军动用两个联队的兵力对天津发动进攻，动用一个大队向南苑二十九军军部发动偷袭作战。随后双方爆发激战，战况一度非常惨烈。但是对于准备十分充足的日军来说，双方的战斗几乎没有任何悬念。7月18日日军占领南苑机场，副军长佟麟阁战死。随后日军出动飞机配合日军，向天津守军38师发动了潮水般的攻势。
经历过长城之战的二十九军官兵，无论在精神上和作战经验上都不怕日军，尤其是三十八师在大沽和天津进行了顽强的防御作战。即便在日军出动飞机的情况下，官兵们依然奋勇抵抗。坦率说日军部队对二十九军些忌惮，究其原因就是当年二十九军的大刀队让日军尝到了苦头，日军不敢和二十九军进行肉搏战，因此限制了日军的进攻速度。
7月22日，一支日军部队突然从多伦南下，穆亚平得知此情况后，立即电告宋哲元，并详细的告知了此局面的危险。原因是这支日军部队极有可能绕道北平北侧防线的西侧，哪嘛承德以西防线将门户大开，坚守该防线已经失去意义。要说宋哲元这人没有血性那是胡扯，但是此君有些优柔寡断，命令143师刘汝明部分兵抗之，紧接着日军在承德以西防线发动了试探性的进攻。
屋漏偏逢连天雨，在这关键时刻，王英部突然倒戈投降日军，明显此君早就和日军曲径通幽，顿时北平北部防守态势变得支离破碎，整个143师面临被前灭的危险。此时，在山西太原晋军司令部里，穆亚平和傅作义、彭德怀等听完一兵副官的回报，顿时焦急万分，傅作义说：“日军的企图很明显，此举是要吃掉刘汝明部，穆司令我们是否从张家口火速出兵救援?”彭德怀忙说：“不可？”
彭德怀拿起指挥棒接说：“日军在多伦一线集结了几个师团并且按兵不动，这说明什么？这说明日军企图调动我们张家口的守军，按照一般惯例张家口的守军救援刘汝明部是最佳选择，可是一旦防御兵力离开张家口，张家口的防御就会出现松动，其实日军的战略目标依然是山西，日军为什么在多伦迟迟按兵不动，就是此目的，日军这是调虎离山，企图以最小的代价拿下张家口。”
穆亚平不得不佩服彭德怀的战略眼光，此时傅作义把探寻的目光望向穆亚平。穆亚平暗忖：对于友军陷入危局不出手救援，却是难以说得过去，但是不能因小失大，必须要有全局观念。他果断说：“立即给宋哲元发报，火速命令刘汝明部向南平收缩，否则该部有全军覆没的危险。守土之责固然重大，但是作为一只孤军，从整个战略态势考虑，平津地区无险可守，建议贵部收缩兵力撤往保定。俗话说将在外君命有所不受，你不已经尽力了。切记：存人失地、人地皆留，存地失人、人地皆失。”
宋哲元接到穆亚平的电报，首先命令刘汝明部向北平收缩，最后经过一番思想斗争，命令张自忠率部经廊向北平撤退。7月25日日军占领天津。28日二十九军从北平撤往保定，并在保定开始构筑防御工事。30日日军占领了不设防的城市北平。接着宋哲元开始南下前往南京，准备接受老蒋的责罚。日军占领北平，整个华北顿时陷入危机之中。
南京总统府，蒋介石手里拿着电报不满说：“娘希匹，这个穆亚平越来越不像话，居然指挥我，乳臭味干的小子，战略战术他懂什么。居然让我提防上海，并说日军在台湾集结了数个师团，准备在上海登陆，这岂不是天方夜谭。”此时，一名幕僚说：“日军想在上海登陆是自寻死路，双方力量对比不难看出，国军会在两个月内在上海投入百万大军，那位穆司令纯粹是杞人忧天。他还是考虑自己的老穴山西能不能保住吧！”