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日军集中十个步兵联队，四个战车联队，三个炮兵联队，总兵力超过四万人，开始对四十七集团军荣誉第三师，荣誉第四师，保安师三个师部队展开了攻击，同时日军重炮兵第九旅团，第一航空战队全程负责掩护。
日军第57师团部队从横县出击，第16师团从灵山县出击，近卫师团从文利镇出击，独立战车第一旅团的独立战车第一联队，独立战车第二联队七十二辆坦克引领16师团部队作战，独立战车第二旅团的独立战车第三联队，独立战车第四联队，则是引领近卫师团部队作战。
四万多鬼子兵齐头并进，直接对荣誉第三师，荣誉第四师，保安师部队展开猛攻。
晚上七点，日军57师团主力第52联队，第117联队，第132联队在其山炮联队掩护下，开始与保安师保安第一团，保安第二团，保安第三团在石塘镇展开激战，日军一次性投入三个步兵联队，轮番对保安师石塘镇阵地进行反复攻击。
其山炮联队三十六门75MM山炮更是不断发射炮弹，鬼子兵的炮弹仿佛不要钱一样，一颗接着一颗炮弹开始落在了阵地上。
一架架轰炸机在天空上盘旋，一颗颗航空炸弹开始落下，巨大爆炸声响起。
激烈的作战开始了，而在被荣誉第三师和荣誉第四师攻占的浦北县这里，日军以16师团，近卫师团，独立战车第一旅团，独立战车第二旅团步兵队展开攻击，小鬼子出动兵力超过三万人，他们在航空兵，装甲兵，重炮兵掩护下，开始对浦北县展开了攻击。
荣誉第三师和荣誉第四师以及榴弹炮第一团以浦北县进行防御，双方在浦北县展开了激战，而日军独立战车第一旅团，独立战车第二旅团，开始向浦北县侧后行动，他们是打算切断浦北县防御部队后路，制造出合围机会。
“你们一定要守住阵地，绝对不能够擅自后撤，我已经开始向总司令汇报这里情况了，总司令肯定会立即想办法的，你们要坚守住阵地，小鬼子就那么两下子，只要顶住他们攻击就可以了。”
“我知道小鬼子有坦克，也有航空兵，也有重炮兵支援，但是你们只要固守阵地，小鬼子根本就无法突破。反坦克炮都抽调到前线去，给我狠狠打小鬼子的装甲部队，要让他们的装甲部队有来无回。”
“别让荣誉第三师看笑话，你们一定要顶住日军压力，等会小鬼子进攻疲惫了，我马上组织部队进行反击，这些小鬼子没什么了不起的，只要坚守住阵地，挡住他们几次攻击，他们的锐气就没有了。”
荣誉第三师的师长秦显亮，荣誉第四师的师长张文彬不断直接通过电话和前线军官进行沟通，他们要求前线军官务必要守住阵地。
玉林，前线指挥所里面。
孙卫国目光朝着地图看了过去，他脸上露出凝重的表情，日军突然进行反攻，这的确是孙卫国没有预料到的，荣誉第三师，荣誉第四师，保安师三个师部队被压制在浦北县和石塘镇，目前前线战局是处于很不利的情况下。
日军出动了三个师团，这三个师团总兵力已经超过了七万人，而四十七集团军三个师部队，不过才三万多人而已。