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德国方面，德军统帅部进行了周密的部署。投入西线作战的总兵力为136个师(其中包括15个装甲师、4个摩托化师)、2439辆坦克、3700架飞机，另有运输机600架。兵力配置上分为A、B、C三个集团军：
1.中路的A集团军64个师(其中包括12个装甲师、3个摩托化师)，由格特·冯·龙德施泰特上将指挥，担任中间突破阿登山区直冲英吉利海峡的任务；
2.右翼的B集团军28个师(其中包括3个装甲师、1个摩托化师)，由费多尔·冯·博克上将指挥，担任助攻任务，目的是进攻荷兰、比利时和卢森堡，以吸引英法联军的主力；
3.左翼的C集团军17个师，由威廉·里特·冯·勒布上将指挥，其任务是佯攻马奇诺防线，以牵制法军使其不能北上增援；
在西线的准备如火如荼的时候，林威接二连三的下令，要北方山地师尽快抓住挪威国王哈康七世，不能让他逃出挪威，林威已经尽自己: 最大的力量为自己的属下铺路了，如果米歇尔?盖伯梅尔还是抓不到挪威国王，那就太对不起林威苦心的安排了。
希特？勒经过了和国防军冯.布隆贝格元帅和冯.布劳希奇元帅，商议之后，决定把战争开始的时间定为1940年5月10日，到时候，一百个师所组成的攻击力量将对英法联军进行雷霆一击。
在这最要紧的时候，现在希特？勒迫切的需要，自己的盟友意大利的墨索里尼给予自己支持。可是现在这件事情却没有这么容易。原因就是德国和意大利互相看不对盘，意大利政府之中的反德力量是相当强大的，和意大利一样，德国政府除了头面人物，在普通政府官员中间，对意大利也有很大的抵触。
在一些分歧问题上，双方各级官员互相指责。一方指责德国人没有履行前一年6月间的协议从意大利的南提罗尔撤退“日耳曼族人”；德国人没有按月供应意大利100万吨煤。另一方则指责意大利人未能突破英国的封锁将原料供应德国；意大利同英国和法国大做其买卖，趁机发财，包括把战争物资出售给他们；尤其是意大利政府拥有很大实力的齐亚诺的反德情绪愈来愈浓厚。
他的父亲科斯坦佐·齐亚诺即卡布里伯爵，是墨索里尼的至交，法西斯元老，与墨索里尼共同策划罗马进军的主要成员，后来还被任命为墨索里尼的继承人，担任过多年的交通大臣和法西斯众议院议长。
1936年10月21日．齐亚诺和德国外交部长纽赖特签订一项秘密议定书，宗旨是规定德国和意大利在外交方面的共同政策。柏林－罗马“轴心”由此形成。但在内心深处，齐亚诺反对与德国签订军事同盟．认为没有理由与纳粹德国的命运生死与共。为此他曾策划拖延同德国缔结军事同盟的要求达一年之久。但是墨索里尼固执己见，齐亚诺最后还是于1939年5月22日与里宾特洛甫签订德意“钢铁盟约”。
齐亚诺这种思想，归根究底还是和墨索里尼有很大的关系，墨索里尼本来是法西斯的创始人，并且成功的在意大利首先建立法西斯国家，但是，后来者希特？勒所取得的巨大成功是墨索里尼所比不了的。和墨索里尼入侵阿尔巴尼亚和阿比西尼亚（埃塞）不同，希特？勒上台之后，所主导的每一次行动，进军莱茵兰、合并奥地利、肢解捷克斯洛伐克、闪击波兰，每一次的行动带来的都是巨大的成功。德国在短短几年之内，就合并了奥地利，把号称欧洲第七强国的捷克斯洛伐克弄解体，闪击了有百万军队的波兰。