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西凉军现在兵力强盛，而却占据守势，不可硬拼。并州军就回顾，盯上了另一块大肥肉，上党。
自春秋战国以来，上党就具有重要的军事地位。上党是现在山西的东南部，东连太行山和河北平原，南面是太行王屋，太行八径（此时只有六径）中就有滏口陉、白陉、太行陉三陉在上党，因为太行山中盘踞的黑山贼，太行山基本不能通过。可以说云与关东诸侯的连接通道只有上党一郡。上党太守张扬此人性格颇有几分投机，一面向袁绍示好，一面接受洛阳任命，并且云当初给儿女办喜宴，张扬也派人来恭贺。张扬想着各方面都不得罪，各方面都讨好，原本云和袁绍也需要一个平衡，上党地势较高，对四方都是攻守兼备，所以并州与冀州都不愿意对方占领，才能容忍张扬的存在。但随着事态的变化，云已经无法容忍张扬这个插在自己腹地，随时能够攻打太原腹地或者河东的势力了。
此时已经是兴平元年，天子在李榷郭汜的胁迫下又一次更改了年号。此时界桥之战已经过去了近两年，袁绍已经从初期对公孙瓒的被动防守到了主动进攻，公孙瓒和袁绍在幽州血战，屡屡处于下风。曹操已经凭空捡了个大漏，担任兖州刺史，击败了青徐两地的剩余黄巾，得到精壮三万，妇孺四十万。不可一世的袁术在刘表曹操袁绍的合力打击下仓皇逃出了南阳，占据寿春。
云在和幕僚商量后认为这是收复上党的最佳时机，一，袁绍一面打公孙瓒，一面要防备自己背后的黑山贼，没有余力来帮张扬抵挡并州军的攻击。二，打掉了袁术，占领了兖州，此时的曹操已经不是跟在袁绍屁股后面混的小弟了，曹操和袁绍两人之间的裂痕已经十分明显了，曹操曾经让曹仁带兵，用帮助袁绍打公孙瓒的名义北上。究竟是想打公孙瓒还是想偷袭袁绍的邺城无法分辨。曾经的袁绍小弟曹操现在和就对占据上党，随时会帮袁绍打自己老巢东郡的张扬实在无法放下心来。三，随着并州军的逐渐强势，张扬倒向袁绍的痕迹越来越明显，并州军的拉拢显然已经没有用了。
于是云带着虎贲狼骑龙骧，悍然攻打上党。
云自己带领虎贲狼骑两军为一路，龙骧军为一路，分两路攻打上党。
并州军的攻打对于上党军无异于晴天霹雳，原本张扬和上党将领在心中还有几分安慰，原本自认为同为并州兵，并州兵马不一定就比上党军强，而且还可以向袁本初求援，有冀州军帮忙，挡下并州军不成问题。可惜，并州军用石头打鸡蛋的强势，让他们明白了幻想终究只是幻想。
高都县城外，龙骧军主帅周仓和手下校尉黄忠张飞两人骑马在高地上打量着全城戒备的高都城。黄忠眼睛锐利如鹰，看的最清楚，他能轻易的看到城墙上士兵松松垮垮的身形和脸上的紧张和冷汗，还能看到他们多不穿兵甲，兵器也不齐整。
：“敌军军心不稳，兵甲不整，将军当素击之。”
周仓没黄忠那样的一双利眼，但他在从军多年，打过黄巾打过鲜卑匈奴，能够看到上党军的队列并不齐整，城墙上的轻微骚乱，明白此时趁着敌人心神不稳的时机打击敌人是较好的选择。
周仓龙骧军士兵一万，远不足以将高都城团团围住，只能围住两面，周仓对两名校尉下令道：“我自令三千人围攻北墙为二君做掩护，二君待时机成熟便一鼓作气攻下西墙。”
手下黄忠张飞都是万人敌，周仓自然有底气说一鼓作气攻下城墙这样的大话。黄忠张飞二人领命，自领兵下去了。