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曹军大败，五千兵马先是被一阵箭矢贯射，紧接着大火焚烧，一路好不容易逃出，即便曹操身边将校如何鼓舞士气，犹如惊弓之鸟的败军依然士气低迷，无心恋战。
众多败军争相逃窜，生怕被掩杀而上的西凉军斩杀，曹操在夏侯惇等人的掩护下策马狼狈而逃，祸不单行，没想到突然从退路上杀出截击而来的吕布。
曹操领军一路冲杀，虽然攻势惊人，但所带兵力多为步军，其实当初徐荣在得知吕布到来之时，心中已是不悦，岁将步兵分于吕布，令其阻断曹俊退路不得追击。
只是吕布哪听得徐荣的话，更不会在乎其命令，远远丢下步兵，仅带身边十余骑朝着曹军冲来，原本一众阻拦的曹军畏惧吕布，眼看一众骑兵皆战不过一合便被扫下战马，惊惧之下变得畏首畏尾。
吕布率领十余骑一路冲杀，如入无人之境，直到夏侯惇、夏侯渊二人领军上前，即便吕布依然凶悍如故，只是很快被数量更多的骑兵团团围住。
激战半饷，身边十余骑全军覆没，吕布寡不敌众，暗恨徐荣不分骑兵于他，眼看曹军骑兵越聚越多，无奈之下，只能策马冲杀而出。
夏侯惇领军追杀，奈何根本追不上赤兔马，眼看徐荣统领大军追杀而来，只能立刻收兵而回。
其实西凉军在此设伏的西凉军并非人数众多，吕布、徐荣两军合为一部不过八千，只是这些军士都是西凉军中抽调的精锐，与曹操从陈留征来的新兵完全不是一个级别。
董卓的本意并非只是拦阻追击的诸侯，而是让徐荣领军偷袭关东义军本部，主要以焚烧关东义军粮草为目的，关东义军志得意满，尔虞我诈并非铁板一块，若是趁此机会偷袭，很有可能取得重大战果。
只是徐荣领兵至此，没想到曹操居然率兵追来，正巧此处必经之路道路狭窄，很适合设伏，徐荣当机立断在此领兵设伏。
就在徐荣陈兵布置的同时，并没有将曹军追来的消息，通传那些后军押送百姓的数百西凉军甲士，被曹军掩杀败亡并不是刻意假装，几百人的牺牲，将曹操引入狭窄的道路，创造了一举攻破曹军的战机。
曹操突然勒住战马，环顾左右沉声道：“这样溃逃，用不了多久我军必败，立刻退往汴水，前有追兵后有汴水，只有背水一战！”
曹操也是无奈之举，虽然击退吕布，但真正的威胁徐荣依然紧追不舍，想到当年霸王项羽破釜沉舟以抗强秦，韩信背水一战力挫数倍之敌。
曹操很清楚，今日率领败军急退，一旦被徐荣赶上，毫无战斗意志的本部兵马，哪里是强悍的西凉军对手，由其任人宰割，不如背河决一死战，起码能激发将士求生的意志，也许还有一线生机。
夏侯惇等人率领骑兵殿后，曹仁、曹洪稳坐中军，号召甲士徐徐后退，原本慌乱的情绪总算缓和了很多。
加上夏侯惇领军暂时挡住徐荣大军，一众曹军在军官的带领下，逐渐恢复了士气，不再如先前惶惶不可终日，一心只有迷茫的逃窜。
曹操极目远眺，远处夏侯惇、夏侯渊率领骑兵不断与徐荣大军缠斗，不断以齐射牵制西凉军主力，为曹操撤退赢得时间。
尽管如此游而不击，曹军骑兵依然不时有小股部队被徐荣率领的西凉军分割包围歼灭，不断有双方骑兵坠马，无主的战马在战场上惊慌失措的来回奔腾。
夏侯惇痛心疾首，这支骑兵是他一手训练出来的精锐，准确的说是这五千军力最强的战斗力，现如今却作为牵制的诱饵，不断被西凉军消灭，死得实在太过憋屈。
夏侯惇数次有领军冲入西凉大军的冲动，最后还是忍了下来，眼看曹操已经安然退去，夏侯惇与夏侯渊率领仅剩的三百余骑策马而去。
徐荣也不着急，并不下令全军急着追赶，待后军步军赶来，一齐朝着在卞水边重新集结的曹操本部杀去。
曹操策马来到军阵前，环顾左右沉声道：“我等皆为义兵，顺应天命而出兵，欲斩董贼，救陛下匡扶汉室，奈何贼兵势强，我军溃败至此，唯有死战以昭告天下！”
“请诸君与我死战！”曹操远看天际朗声高呼。
“死战，死战！”