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张须陀去世的消息传到北海郡，他旧日部属无不为之悲恸，张铉下令三军举哀，营门树起白幡以哀悼旧日统帅。
与此同时，张铉上书天子杨广，要求天子下旨彻查张须陀兵败真相，还张须陀一个清白。
尽管三军将士愤慨，恨不得立刻杀向东郡和瓦岗军决一死战，但现实却十分沉重，青州六郡也面临北方乱匪巨大的威胁。
窦建德八万大军兵压清河郡，兵锋直指齐郡，高士达十万大军屯兵平原郡的黄河北岸，兵锋指向齐郡和北海郡，青州和张铉的军队面临巨大的压力。
虽然青州地区是大隋最早爆发造反的地方，但经过张须陀和张铉数年的苦心经营，青州六郡已经渐渐恢复了民生，无论粮食产量还是人口数量都已恢复，甚至超过王薄造反前的水平，这也得益于大量河北农民南逃带来的充足劳力。
相反，由于河北地区年年兵荒马乱，大小土匪多如牛毛，尽管窦建德和高士达都尽量休养生息，但依旧无法阻拦河北民众南逃青州。
尤其在张金称肆虐时期，大约有数十万河北四郡的民众逃到齐郡和北海郡等地，仅青河一郡便逃到齐郡和北海郡的人数就达二十万人之多。
一方面人口大量南逃给青州带来了生机，而另一方面却给河北带来民生凋敝，粮食产量锐减，严重影响到了河北几支乱匪的发展。
就在这个时候，大隋朝廷却出了昏招，将刚刚大败格谦的杨义臣军队解散，杨义臣本人调回了洛阳，但接替杨义臣的军队和大将却没有及时到位，造成了兵力空虚，给了窦建德和高士达极大的扩张机会。
窦建德和高士达几乎是同时盯住了青州这块令人垂涎的肥肉。
这天下午，窦建德的两万军队已秘密抵达聊城，尽管窦建德和高士达摆出了进攻齐郡和北海郡的架势，但窦建德却清楚张铉的水军在黄河游弋，他们很难大举渡过黄河，小规模的渡河很容易被张铉水军击杀。
所以在清河郡的渡河只是一种假象，迷惑住对岸的隋军，窦建德必须要先派一支军队渡过黄河，暗中向武阳郡的聊城增兵便成了窦建德出兵计划中的最佳选择。
窦建德骑马站在黄河边上，远远眺望着对岸，窦建德年约四十余岁，宽脸膛，目光深沉，他身材魁梧，长手长脚，肩膀异常宽阔壮实，他看起来就像一个普普通通的农民，身上依旧保持着河北汉子那种特有的质朴和宽厚。
窦建德原本是高士达的部将，四年前开始独立成军，在信都郡和河间郡一带发展，尤其在三年前加入渤海会后，得到了渤海会的大力支持，有充足的钱粮支持，使他的军队从数千人发展到了今天的十万人，在军队人数上他已经超过了高士达。
不过随着实力的壮大，窦建德开始对向他指手画脚的渤海会日益不满，他开始考虑如何摆脱渤海会的控制，但想摆脱渤海会的控制却并不容易，他的老妻和儿子都在渤海会手中为人质，渤海会非常谨慎，将他的妻儿藏得极为隐蔽，连普通的渤海会成员都不知道。
这次进攻齐郡并非窦建德的本意，而是渤海会的要求，渤海会察觉到高士达有攻打青州的企图，便命令窦建德必须抢在高士达之前占领青州。
对岸是济北郡，也是隋军的一个弱势之地，窦建德很清楚张铉的兵力，面对近二十万大军的两头威胁，张铉不可能再分兵到济北郡，便可以从济北郡渡黄河，先在济北郡扎下根基。
这时，一艘小船向黄河北岸驶来，船中是两名扮作渔夫的探子，他们上了岸，快步来到窦建德战马前跪地禀报，“启禀窦公，对岸只有三千多隋军，驻扎在卢县。”
‘三千多隋军？’
窦建德眉头一皱，怎么会有这么多军队？他又问道：“是张铉的军队吗？”
“回禀窦公，不是张铉的军队，而是济北郡前不久自己招募的郡兵，装备和训练都比较落后，张铉还没有来得及收编他们。”
窦建德这才稍稍放心，前不久很多郡都借口勤王纷纷招募军队，济北郡的郡兵也是其中之一，他知道这些所谓的郡兵其实就是‘三无军队’，无装备、无斗志、无训练，只是一些闲散浪子为了赚一份钱粮而从军，就是一群乌合之众，不值得他放在心上。