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郭马这次叛乱，逮到的机会再合适不过了，汉军大举侵入交广，交州牧陶潢战败身死，广州刺史徐旗兵败被俘，搞得番禺城中是人人自危，惶恐不安。
这个时候，郭马在城中散布谣言，说汉军侵入交广之后，烧杀劫掠，遇城屠城，无恶不作，许多不明真相的南海百姓都被郭马蛊惑，加入了叛军的行列，郭马的部众由最初的五百人，很快地激增到了四五万人。
这无疑让郭马的信心大增，看来对付汉军还是有把握的。
番禺是广州的州城，城池自然要比一般的郡城坚固的多，郭马杀了广州督虞授之后，便将番禺城牢牢地控制在了他的手中。这回招募到了四五万的人马，郭马便将其编为四军，由何典、吴述、王族、殷兴等四人各领一军，原来他的五百部众，也分散到各军之中，担任统领小校之职。
这次招募到的大多数是手无寸铁的百姓，郭马下令打开广州的官仓，尽取其粮草、兵器、军服分发给诸军，仓促之间，也算是武装起了一支可观的军队。
当然，郭马也清楚这么一支乌合之众的战力也高不到那儿去，交州牧陶潢和广州刺史徐旗跟汉军打野战，一败涂地，郭马还没有天真地认为凭着这么一些军队就能和汉军在野外抗衡。
郭马最大的倚仗，还是城垣高大的番禺城，这座城池就是郭马的护身符，汉军骑兵再强大，它也不可能跳上番禺的城头吧？
打野战需要的军队的素质和战斗力那是极高的，但守城战相对来说要求就低了许多，就算从来没有打过仗的普通老百姓，站到城头上，那也可以成为一名士兵，那怕他手中没有刀枪，没有弓箭，但砖瓦石块总有吧，抡起砸下去就能加入守城战了。
为了打好番禺防御战，郭马已经调动了所有的军队，全部上到了城墙上，严阵以待，防御武器不足，拆房扒屋，所得的砖石木料全部运到城墙上。
那些被拆掉房子的百姓是顿足捶胸，号泣不止，但郭马却是不为所动，并鼓吹众人道：“刘胤乃天下第一屠夫，所到之处，杀人如麻，番禺一旦失守，尔等皆死无葬身之地，区区房舍，又何足道哉。”
想想可能遭受的灭顶之灾，这些百姓也只能是暗自吞泪，忍了下来，毕竟房子虽然重要，但比起性命还是差得太远，只要能守住番禺城，保住他们的性命，这么一点代价他们还是愿意付出的。
番禺这边紧锣密鼓地大搞防御设施，热火朝天的时候，那边汉军已经是离开了广信城，沿着郁水而下，直指番禺。
番禺位于郁水的入海口处，和后世相比，珠江三角洲还没有形成，番禺还是一座沿海的城池，从番禺向南望去，便是烟波浩渺的南海，南海郡也是因此而得名的。