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吕布身在荆州，收拾袁绍留下的烂摊子时，黄忠、张合、马超、马岱、庞德、法正、诸葛亮，黄忠为主帅，张合为副帅，诸葛亮为正参军，法正为副参军，马超为前锋，张既为后勤官，zhong yang军五万，凉州郡县兵五万，十万大军在陈仓汇集，兵发汉中，讨伐割据于此的张鲁。
刘备极力怂恿刘璋跟张鲁联合，派能言善辩的张松前去出使，先贿赂了张鲁麾下谋士杨松，张鲁被杨松说服，确信自己的一斗米教绝对不见容于吕布的通天教，所以他决定跟刘璋联合。
刘璋之前麾下大将杨怀被吕布麾下将领陈卫刺杀，高沛、庞羲尽皆被黄忠she杀，本想派老将严颜领兵前去支援张鲁，但严颜镇守的巴郡直面荆州的水军，吕布已经派兵在江陵打造战船，将朔江而上攻打江州，严颜未可轻动。
刘璋想派吴懿为大将，可吴懿的叔父吴匡、堂弟吴班、亲妹吴瑕都在吕布那里，刘璋心生狐疑，不敢派吴懿前往，怕他跟吕布里应外合。
刘璋选来选去，最后听从张松的主意，只得启用了跟吕布交过手的刘备，让刘备统领大将关羽、张飞、冷苞、雷铜，领四万人马前去支援张鲁，司马懿为军师。
刘璋还是对刘备不放心，便派次子刘循为监军。
吴懿、吴兰兄弟留守成都，大将刘贵、邓贤坐镇涪关，以防西城的张任、黄权部偷袭，严颜坐镇巴郡江州，以防荆州水军朔江而上。此时王平、张翼、张嶷虽在西蜀。皆不出名，所以刘璋并没有重用他们。
刘璋此时有心跟吕布一较长短，因为廖立、许攸以及一些袁绍旧部、过去劣迹斑斑恐怕被吕布清算或认为在吕布麾下被忽视的世家人物都偷入巴蜀，投靠刘璋。
吕布一番苦口婆心的劝告，廖立心高气傲，根本没有听进去。他以为吕布看轻了自己，不可能重用自己，就什么都不说，携带家人，逃离荆州，前往巴蜀。
许攸在荆州和益州交界处遇到许多同僚，这些人都跟许攸一样的见识，认为袁绍抵不过吕布，而吕布不用重用他们这些人。所以他们决定投靠刘璋。
刘璋得到廖立、许攸两人，大喜，他正为麾下智谋人才匮乏而忧心忡忡，便派许攸去帮助刘贵，派廖立去帮助严颜，以抗吕布对益州的攻势。
跟那一世一样，黄忠、诸葛亮的大军在阳平关遭遇了刘备、司马懿的六万人马。
刘备、司马懿从益州带走了四万人马，张鲁派弟弟张卫、大将杨任、大将杨昂领两万人马。合兵一处，屯兵阳平关。又在阳平关附近依山傍林，扎下了十几个营寨。
黄忠、诸葛亮到此，看到阳平关两侧山势险恶，山林纵横，不知路径，不敢轻入。恐遭伏兵。
黄忠只得指挥强攻阳平关，可阳平关地势险要，易守难攻，雄关难越，刘备、张卫防守严密。攻了十数ri，折损了数千人，没有取得任何战果。
马岱、庞德想要穿过山林，绕到关后，却被伏击，一万人马折损大半。
战事就这样胶着下去，诸葛亮谨慎的作风还没有大的改观，法正虽然擅长用计，怎奈对方有个被吕布一直以来的迫害给迫害得异常早熟异常老练的司马懿，司马懿虽然毁容了丑陋不堪，jing神上也有点疯疯癫癫的，但一旦他剖析起军事、政治等一系列的yin谋诡计时，戎马一生的老兵刘备、关羽也只能甘拜下风，洗耳恭听。
司马懿现在是防守一方，他防守起来，表现比那一世还要强一些，防守的滴水不漏，另外还时不时地发动一些yin损的攻势，比如他常常派出一些经过他训练的死士潜入zhong yang军驻地附近的农庄为非作歹，嫁祸给zhong yang军，让本地民众对zhong yang军产生厌恶和不合作的心理，而没有了当地民众的支持，zhong yang军在阳平关外的处境越来越难。