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初平二年夏七月，青州大旱，赤地千里，饿琈遍野。所，而青州刺史田楷却对此视若无睹，并未下令开仓赈济。在这个汉朝廷已经失去了基本作用的时代，地方上的世家官僚们也已经扯下了他们仁慈的假面，对于流民非但不予以救济，反而变本加厉的兼并土地，盘剥仅剩下最后一口气的老百姓。
终于，百姓的愤怒被一个叫做马大龙的人点燃了，顷刻间，青州大地战火遍野，几乎所有受灾地区的穷苦百姓都参加到造反起义的队伍中来，短短十几天的时间，马大龙的起义军部队人数就达到了恐怖的二十余万。尽管这支起义队伍之中老弱妇孺的数目占去了一半还要多，但所谓蚁多咬死象，疏于操练的青州地方守军在愤怒的百姓洪流面前不堪一击，稍作抵挡就纷纷溃退。失去了官兵的保护，那些世家地主们只好自己组织起武装力量，抵抗农民义军的冲击。
因为地主们为了保护自己的家产，所以对于那些雇佣来的壮丁们待遇甚为优厚，而且提供的武器也很精良，而农民军所持有的大多是锄头镰刀等简陋不堪的武器，加上没有经历过正规的军事训练，所以在袭击了几个地主得手后，他们的进攻在其他武装到牙齿的豪强私人武装的抵抗下，逐渐变得迟缓起来，一时间，青州的战局陷入了僵持。
回过味来的青州刺史田楷这时想起了自己的职责，在联络到北海太守孔融之后，青州的正规军终于开始向农民军进行反扑。这支正规军有三万人，其中以北海的一万五千人为中坚力量，而以田楷手下的一万五千人做为策应，由北海大将武安国为统帅。尽管只有三万人，但经历了讨薰战役洗礼的北海兵马的战斗力远远强于乌合之众的农民军，加上义军首领马大龙在这个时候又出昏招，所以青州兵马在远远少于对手的情况下，反而取得了战场上地主动权。
义军首领马大龙。本是当年黄巾起义之时青州黄巾首领卜已帐下的一员小兵，后来朱俊率兵击溃卜已，马大龙侥幸从乱军中逃脱，没有被官军俘虏。黄巾起义彻底失败之后，马大龙更加不敢惹事生非，小心翼翼的夹起尾巴做人，可尽管七年过去了，但马大龙那颗已经被黄巾起义挑动起来的心却一直没有安份下来。当年皇甫嵩一力主张尽数诛杀俘虏其实并不是没有道理。因为一个曾经参加过造反起义的人，想要让他的心真的安份下来，实在是太难了。也多亏当时刘宇将所有的黄巾俘虏全都弄到了人生地不熟地益州，打乱了他们原有的村落宗族。分别安置在益州各地，否则中原与河北地区决不可能安份这么长时间。
多年来，马大龙一直梦想着有朝一日能够成为像当年的张角那样一呼百应，翻云覆雨的大人物。但多年来地平静生活让他悲观的认为此生是再也不可能实现这个遥不可及的梦想了。可老天爷似乎在可怜他，给了他一个机会，利用这次青州大灾，马大龙终于成功的拉起了一支队伍。成为了几十万人地首领，成了令整个青州震动的大人物。
起义之初，马大龙可说是要风得风。要雨得雨。攻无不取。战无不胜，但随着战斗的展开。马大龙发现他的处境越来越不妙了。马大龙只是个小小地农民，他根本不知道如何才能真正的开创一份基业，他所知道的就是如同蝗虫一般到处地抢掠。而在地主阶层觉醒之后，在各处地方武装地干扰下，义军能够抢到地粮食越来越少。
地主们家财万贯，粮食满仓，所需要的，不过是养一支不超过万人地地方私人武装，而马大龙虽然也抢来了家财几万贯，粮食近万斛，但却要养活跟在自己身后的几十万义军，而且这些义军中有一半是只能张口吃饭的无用之人。缺粮少饷的危急局面让马大龙彷徨无计，最终，他下达了一个绝对错误的命令，那就是分兵抢掠。之所以这样做，是因为马大龙不相信所有地方的地主老财手下都有那么精锐的庄兵护院，遭遇经济危急的他，现在只希望能够通过这种分散攻击的方法，从那些疏于防备的地主那里捞到一点好处。
本来有作战素质的人就不多，这下竟然还分兵冒进，马大龙的确是狠狠的出了一记昏招，不过这让青州军的统领武安国很是高兴。武安国勉强能够算得上是三国中的猛将，不过却也不是什么大将之才，不要说和那些名将相比，就是刘宇手下的管亥，何曼这些以粗人自居的人，也都要比他强上一些。不过尽管无法和大将们相比，但对付这些不成器的土匪义军，对于武安国来说还是小菜一碟的，所以当得到义军分兵突击的时候，武安国很高兴的带着手下的精兵来了个各个击破。在各地地方武装的配合与支援下，青州义军在短短的几天内就遭到了连番打击，损失惨重。
当马大龙反应过来，急急忙忙收缩兵力的时候，武安国却也已经联络了青州济南国的地主武装，东拼西凑的硬是弄出一队六万人的大军，缓缓的向起义军逼近。
之所以不采取快速行军的战术，是因为武安国自己留了一个心眼，毕竟北海的兵马经过讨董一战之后，并不是毫无损伤，而且部队需要好好的休养生息，所以武安国一开始就想尽量的避开和起义军的主力决战，毕竟狗急了也会跳墙，这几十万义军如果疯狂起来，后果也是十分严重的！武安国的算盘就是利用精兵的威压，让马大龙能够知难而退，如果能够就此投降，那自然是好，就算是不投降的话，那至少不要在青州到处惹事生非，有空儿到兖州啊，豫州之类的转一圈，因为那里就不是他武安国的势力范围了！
事实证明，马大龙虽然只是个农民领袖，但却很有骨气，虽然看到官军势大。但誓死不降，很光棍的带着几十万口人连夜跑路了。武安国就这样一路护送一般高高兴兴的看着农民军的最后一个人消失在兖州济北国的山林中，而后他才长舒一口气，带着自己手下的这些兵马敲锣打鼓的把家还了。
青州地上上下下松了一口气，可济北相鲍信却是苦不堪言，每天都想要以泪洗面了。州的面积本来就比青州小，而鲍信所在的济北国说来也不是什么大郡，这么一下子涌进来二十多万到处放火抢劫的起义军。整个济北国上下顿时被弄得鸡飞狗跳，不得安宁。
鲍信不是一个庸才，他的能力至少要比青州的那帮人强得多，可惜鲍信手下的兵马实在是有限。他从洛阳带回的主力也不过一万五千人，加上济北国地地方守备兵力也不超过两万，这两万人就算