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景泰之后，在京军和边军中实行分拨训练，企图解决这老少强弱搀杂的矛盾，但兵额有限也必然削弱整个军队的战斗力。嘉靖年间，明卫所军队在抗倭战斗中十战九败，这是一个重要原因，士兵的成份对军队战斗力有着重大的影响。明朝卫所军的士兵成份，是导致卫所军战斗力低下的原因之一，要提高军队战斗力，就需要改变士兵的成分，打破世兵制。
而卫所都有土地，军户自给自足。这相当于军队以自己的屯田收入供给自己。
第一，这种制度使得军队基本上成为社会上一个封闭集团，不仅组织上，生活上也基本是独立的，更地方上很少有交集。军户们要上交的粒子粮是非常多的，而他们的军官又是世袭的，这就变相的把这些士卒变成了军官的奴隶。军户们的田地被侵吞的越来越少，但负担却丝毫不见减弱，这种沉重的负担，时间一长他们就要想方设法逃脱。第二，在当时生产力的情况下，这一集团内部自给，必然加重对屯军的剥削，也当然降低守军的待遇，军卒的生活穷困不堪，比寻常百姓还要差得多。
大明刚立国的时候，能当上军户，那是风光有面子的事情，生活也比民户更好。但过了几朝之后，军户穷困不堪，也饱受歧视。别是当官儿的瞧不起他们，地方上的百姓也对他们很蔑视。
这种极大的反差，瞧着人家活得好自己活得不好，尤其是这些活得好的还是当初不如自己的，这种心理上的落差，自然会使得军户士卒躁动不安。而这种躁动，再积攒的多一些，就会变成了行动。
他们想摆脱沉重的徭役，过上富裕的生活，唯一的办法就是脱离军队。而与此同时，军官的**更促进了军卒的逃亡——军官为了发财，侵占军屯，役使士卒耕种，使卫所军粮饷供应不足；军官克剥军卒粮饷，使他们更加困苦不堪；军官贪图贿赂，放纵士卒逃亡；军官贪图军卒月粮，为了能贪腐更多，军卒逃亡不予追报，当然更不会报给上官。
因为军卒们逃了，相当于帮着他们吃空饷。
因此卫所军缺额越来越严重。正统三年，即大明建国七十年后，逃亡官军竟达一百六十三万三千六百六十四人，占在籍官军一半还多。到了嘉靖年间，有的地方逃亡军士达到在籍军士七成左右。拿广东的卫所来，广东廉州等七卫旗军缺额达七成，而海安所获额七成半，双鱼所缺额更是接近八成，而那些没逃亡的军士也多为老弱疲癃不堪作战之辈。
洪武大帝建立起来的强大的卫所军队这时已经战不能战，守不能守。
大明朝廷不得不采取其它办法来补充兵员，这就是一佥派民壮也就是征兵制，二实行募兵。
佥派民壮制度，指的便是平时对老百姓进行训练，有事征战，事平复还为民。弘治七年，立佥民壮法，以州县为单位征兵，平时由各有司进行训练，遇警守卫城池，虽然担负着一定的正规军任务，弥补正规军的不足，但依然是地方部队。正德年间，王守仁任南赣巡抚时，抽调民壮的精干者，编组成军，用来平息当地的农民起义，使这种地方部队有了正规军的职能。嘉靖年间，有的民壮还编入边海防军中——浙江海防军原有三十九总，每总四五百人左右，其中有六总是民壮。至隆庆四年，减募兵，增民壮，致使四十总中，有十五总为民壮，几乎占到四成。
此时民壮的佥派方式也发生了变化，正德年间，王守仁汰去机快民壮内疲弱不堪者，令他们出工食银，由各地方政府用这些工食银召募民壮和犒赏精兵，这又使佥派的民壮逐步走上召募民壮的轨道。民壮也由征兵制走上了募兵制，嘉靖年间，东南沿海海防军中的民壮，大体就是由各县按里该佥派多少民壮而出的工食银雇募的。这时佥派民壮也已衰落，而由雇募的民壮所代替。
民壮虽然是召募的并承担着正规军的任务，但他和正规军依然有别。由于是地方出钱雇募、只能作为守卫出钱地方的力量，而不能像正规军那样，可东征西戍，远调各地作战，依然不能完全代替过去的卫所军。
因此，募兵制度顺理成章的出现。
募兵始于正统年间。《明史·兵志》载：“正统二年，始募所在军余、民壮愿自效者，陕西得四千二百人。”嘉靖年间，随着军备废弛，卫所空虚，加之边疆不靖，战争频仍，募兵在南北更加普遍地推行开来。在浙江沿海，募兵已占近七成——浙江在指嘉靖末隆庆初有军队三十九总，其中募兵二十七总，占七成。以后增加民壮数，募兵数有所下降，到隆庆四年，下降到四成多一儿。
北方九镇的募兵没有沿海那么多，但《明史·兵志》中讲：宣府镇“弘治正德以后，官军实有者仅六万六千九百有奇，而召募与士兵居其半。他镇率视此”，由此看来也是很不少的。
募兵和卫所军有明显的区别，募兵不是世袭的，是应募而来，身虽为兵，仍隶民籍，退伍仍为民。由募兵组成的军队，不像卫所军那样是国家经制，不轻易变动，而往往是随着形势扩编或缩编。募兵完全是战斗部队，而不像卫所军那样，有的担负屯田任务。募兵的薪饷来源于国家财政，而不像卫所军初期那样主要来自屯田所获。募兵的饷银比卫所军丰厚，比民壮也高