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日伪军前两次的进攻皆泾渭分明，日军从江堤内侧，和平军从江堤上面和江堤外侧。现在和平军除了张岚峰的警卫团，其他人悉数被赶上了一线，将近三千人的队伍，茫茫多的向码头涌过去，最前面的伪军距离守军防御工事还有一百多米的时候，在几个连营长的指挥下开始了冲锋。
敌人太多了，耿瓦亮不敢放近了再打，在他的手势指挥下，西侧碉堡里的两挺九二式重机枪“咄咄咄”的吼叫起来，码头外侧还有江堤上的伪军登时倒下一片。重机枪对着密集人群扫射的威力太大了，弹雨泼洒处血肉横飞、肢体破碎，和平军密集的阵型瞬间就是一个大豁口。有伪军立刻两腿发软本能的就要朝地上趴，但和平军军团这一次却变得冷血起来，先是拳打脚踢吐沫横飞的厉声辱骂，然后是拔枪相向，最后居然真的开枪打死了两个。“想害得兄弟们都被皇军的机枪扫吗？”他们带着哭腔吼道，第一次产生了朝不保夕的感觉——这二鬼子职业真不是人做的。
两挺九二式重机枪之后，二十余具卫青式自动武器嘶鸣起来。人太多了，乃至于耿瓦亮他们只要将枪端平便可以做到弹无虚发。和平军冲在最前面的两个连瞬间倒下一半，两个连长也一死一伤，这下，伪军们勉强提起的斗志登时雪崩瓦解，也不知道是谁发出一声喊：“逃命啊！”他们丢掉枪转身就跑，和后面压上来的伪军冲撞在一起，阵型登时一片混乱。
耿瓦亮此时做出个大胆的决定，他掀开顶在头上的棉被，站起来喊道：“一组的兄弟们，跟我冲！”然后跃上前面的沙袋，滑到前面，开始了反冲锋。
和平军即使死了百多人，但是剩下的部队依旧是耿瓦亮他们的百倍余，单从兵力论，耿瓦亮此时发动反冲锋简直是疯子行径，但实际情况却是他极好的把握住了机会，他们这边一反冲锋，和平军登时彻底崩溃。中间的部队压不住阵脚也开始逃跑，军官们被裹挟其中，然后撼动了后面的伪军，和平军的大溃败就此发生。
成百上千的伪军败退下来，佐佐木五三脸上不禁涨得通红，他正在犹豫不决，松井太久郎传来命令，站在他身后的宪兵们端着歪把子机枪上前，一阵突突和平军就倒下了两三百个。正埋头逃跑的伪军们觉出不对，赶紧止步，结果被前面逃回来的撞个正着，更大的混乱出现了。
耿瓦亮和手下兄弟突突了一阵就撤了回去。项少敏看清这一幕不禁目瞪口呆，朝地上吐口吐沫骂道：“nnd，这是屠狗呢？这帮狗日的就没一个有点血性？”
几十挺歪把子加两百余支十五式半自动一起突突的效果比耿瓦亮他们二十余支卫青式自动武器齐射壮观多了，这一下，伪军们的退路就被完全堵死了。
“兄弟们，后退死路一条，跟我冲啊！”有伪军军官开始爆发，拎着盒子炮带着哭腔嘶喊着，闷头就往前冲。日军对逃兵果断的射击将伪军们心中最后一丝侥幸给抹杀了，当二鬼子久了，对于小鬼子早就由内及外的充满了畏惧，这下子见识到了小鬼子的雷霆手段，伪军们本能的选择了继续当炮灰，陆续跟着冲了上去。
张岚峰就站在日军宪兵后面，目睹手下兄弟绵羊一样被屠戳，他涕泪长流，对汉奸职业终于绝望了。没想到松井太久郎真下得了这个手，要命的是，如此一来，部队的忠诚度绝对会大打折扣。松井老鬼子打完这仗就走了，这屁股却还要他来擦，他不敢想象，等回去南京，和平军将会发生怎样的变化。
松井身边，也有人对此表示忧虑，他向松井谏言：因为大东亚共荣政策，和平军的地位刚刚有所提升，正对皇军和汪伪政府充满了认同感，阁下来这一手，之前的努力就白费了。
松井不以为意。他的理由很粗暴，认为加入和平军的支那人都是失去了脊梁的癞皮狗，而要想癞皮狗听话，就必须骨头加皮鞭双管齐下。
冈村宁次提出的大东亚共荣政策在日军内部从来就不乏抨击者，正值战事失利，松井热血冲脑做出过激行为并不足以为奇。当然了，他敢于这么做的最大倚仗，还是因为汉奸们在他心目中根本就没有尊严可言，使他做出这番命令的时候根本就没有一点心理负担。
和平军的进攻注定是徒劳的，一张张覆盖着浸湿棉被的八仙桌配合前面的沙袋就好像一个个地堡，多达二十个地堡再配合一座碉堡，攻击面又只有那么一点，和平军狂攻两个多小时、死了上千人，结果却只能在百米左右的距离上和守军保持对峙。终于，松井不得不承认佐佐木的推测，守军应该是学兵军的正规部队，单凭伪军是无法攻破的。
守军阵地上，耿瓦亮部已经被换了下来。激战一个半小时，他们不过战死两人，轻伤三个，按说还有战力，可是持续的射击让他们的手指都肿了，再加上其它游击小队看得眼热，于是许孟才便将他们撤了下来。
日军的额搜索第5联队两千余鬼子在联队长藤村信吉的指挥下，此时也终于打通了另外一个攻击通道。这个过程对于小鬼子而言并不轻松，大路走不得，小路上同样危机重重。许孟才他们将地雷战和麻雀战的精髓发挥到了极致，鬼子们眼中明明平坦坦的田野和小路，其中却不知道暗藏了多少枚地雷。相继被炸死了几十个人，藤村学乖了，下令前面的探路部队拉开距离，这时游击队的战斗小组却开始活跃起来。两三个人一组的他们打冷枪，埋设拉雷，硬是凭借着11路将鬼子骑兵耍得团团转，也迟滞了他们向口岸码头推进的速度。
终于，在用重兵围杀了三个游击队员以后，藤村部找到了兰关河，并沿着兰关河西岸一路向南，这才姗姗来迟，赶到了口岸码头战场。
藤村部距离口岸码头还有五千米左右，就被许孟才手下的侦察兵侦探到了。此时口岸码头内已经集结了四百余游击队员，项少敏也终于在他们的武器中发现了三八式和中正式的身影。
西北面被围，南边是长江，东边则是兰关河，口岸码头貌似成了绝地，项少敏面上没表露什么，心中却略感抑郁烦躁。不过，看着许孟才和其手下游击队员们淡定的表情，他又放松下来，心说他们都不怕，老子怕什么？大不了一死而已，算是坚定了加入三泰游击纵队的决心。