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大业十三年五月下旬，河北的冬小麦开始陆续成熟。
苏游在乐寿呆了将近二十天后，终于开始再次出兵，沿着大运河往南向宇文化及的土地进发。
苏游此次带领的军队包括王伯当率领的三千轻骑、张龙率领的两千重骑、薛万彻率领的三千混骑、韦挺率领的三千步卒、张君立率领的两千步卒、赵虎率领的两千步卒以及一千五百炮兵及苏烈、刘黑闼等人各自领军的五千士卒、李靖所领一万余士卒共计五万大军。
其中王伯当和张龙所领的骑兵和炮兵，以及少量苏游的亲卫共计七千余人是苏游从南中带来的人马，剩下的四万余人都是新近才发展起来的。
薛万彻所领的将士，也多半出于幽州的骑兵，其中有一千八百轻骑和五百重骑，还有新近才从刘氏坞堡的俘虏中选出来的一些预备役骑兵。
李靖从雁门带来的士卒，分了近半给王宣，剩下的皆是从上谷收降回来的原魏刀儿部，至今虽然只练了半个多月，但在李靖妖孽般的存在下，他们跟一般的士卒战斗是没有多大问题的。
出发之前，苏游收到了从三山运来的大量铠甲和武器，这些武器铠甲堪堪足够令新增的三万多士卒装备一新，但也仅此而已，苏游已拿不出更多的装备了。
如此大规模的行军，苏游显然不能把他们安排在同一天，不可能把他们全都安排上船。
事实上，苏烈等人征伐了信都、清河以及漳南等郡之后，就选择了原地待命，等到汇合了沿河而下的苏游大军后，便一道往宇文化及的所在而去。
而李靖所帅的大军，则开始越过平原郡，开始向东光复渤海郡、齐郡、临济郡等地。
苏游则以薛万彻为先锋，直往宇文化及的地盘杀来。
自四月中宇文化及与杨善会的联军与瓦岗军大战败北至今，已是一月有余。当初宇文化及率领五万残部北上，先是占领汲郡后进抵魏郡。
短短一个月的时间，宇文化及所帅的五万大军已跑了大半，到如今还跟随宇文化及的士卒不过两万出头而已。
尽管如此，魏郡的供应能力相对于宇文化及的两万军，似乎还是少了些。
魏郡原本就不算大，近年又是战乱频频，郡中百姓十不存一，土地也多半荒芜了，哪能根承受宇文化及大军的供给？
此前宇文化及尚未听说李渊占领长安的消息，所以一直还盼望着西归；尽管希望就在眼前，可实际的问题却是长路漫漫，途中又有瓦岗军、东都隋军、李唐大军。
宇文化及若想带着这两万士卒回转关中，显然不是说走就走的旅行；宇文智及、苏威等文臣皆认为，依靠这两万人打回关中无异于痴人说梦。
对宇文世家来说，迫在眉睫的事情只有一件，那就是找一个根据地暂且安顿下来以待东山再起。
迫于形势，宇文化及只得率领文武百官和这两万多士卒一路北上，直指聊城。
如今还跟着宇文化及的两万士卒，也算是宇文家的死忠，军中的高低级军官大多是宇文述和宇文化及的假子，所以这两万人的战斗力还是极为可观的。
面对宇文化及的这支从江都来的精锐部队，沿路各路变民不是望风而逃，就是俯首称臣。
当时，在聊城盘踞的乃是打着瓦岗旗号的伏德，他的兵力有一万余人，然而，大多为老弱病残，真正的精锐只有一千人左右。
伏德没有任何意外地选择了投降，宇文化及也终于有了一块立足之地。
聊城临近清河、平原两郡，与原夏国的地盘只有一江之隔，但此前聊城却驻有杨义臣、杨善会的大军，所以聊城与周边频繁受到战乱的各郡相比，实在是人间仙境。
聊城一带的百姓甚少逃亡，再加上地理上靠近黄河，所以无论是土地肥沃、出产丰富，尽管宇文化及的两万人入主此地，短时间内的倒没有多大的生存压力。
尽管如此，宇文化及也知道聊城的土地有些，宇文家想要在这乱世中存活下来，就必须对外扩张。
南方是瓦岗军的地盘，宇文化及刚吃了瓦岗军的败仗，自然不敢虎口拔牙；东面是王薄的活动范围，北面和西面则都属于夏国的领地。