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井上家，昔日安芸国的强大豪族之一，其势力和当时的毛利家不分上下，不过后来，被毛利元就的父亲毛利弘元击败并降服，成为了毛利家的家臣。
而到了毛利元就的时代，因为井上家家督井上元兼在毛利家内乱时选择支持毛利元就，同时又凭借出色的财政能力不断扩大着家中的影响力和势力，再加上他越来越不把毛利元就放在眼里的态度，最终引来了毛利元就的杀意。
于是在1550年，整个井上一族，除了井上元兼的父亲井上光兼因为年事已高得到了赦免，以及对毛利元就忠心耿耿的井上元兼叔父井上光俊一族之外，其他人全部被处死，甚至井上光兼的本领也得到了保全。而毛利元就也顺手理由这件事情，要求福原贞俊以下家中武士二百三十八名递交血书，发誓效忠。
虽然井上家还有井上光俊保留的分家，但从此以后，整个井上家就在也没能走入毛利家的权利层内。
据说，毛利元就之所以将井上家灭族，除了井上元兼那跋扈的态度之外，也有报昔日之仇的嫌疑。
在毛利元就父亲毛利弘元将家督之位让给了嫡长子毛利兴元后，就带着幼小的毛利元就搬到了猿挂城。而在毛利弘元病死后，再加上早先时间毛利元就的生母也病逝，最终让毛利元就继承了猿挂城三百贯的领地。
但在1507年，近畿的霸主细川政元被他的儿子们暗杀，从而导致京都大乱。当时的大内家家督大内义兴见有机可乘，立刻簇拥着投靠自己的将军足利义材出兵上洛。而这时，毛利兴元也以大内家家臣的身份随军出征。
而就在毛利兴元在近畿随着大内家和细川家征战的时候，当时的井上家家督同时也是毛利元就老师的井上元盛趁机将毛利元就赶出了猿挂城，并将猿挂城占为了己有。
虽然不久后井上元盛就暴毙身亡，猿挂城也被那些不满其蛮横作法的家臣还给了毛利元就。但显然，那段时间的经历并不是能够轻易忘却的。
而本城家，说起来就有些意思了，其本来是石见国的有力豪族，不过在尼子家将势力渗透进石见国后，其就成为了尼子家的家臣。但在1540年时，尼子晴久进攻毛利家吉田郡山城的时候，因为大内家的支援而遭遇了大败，于是当时本城家的家督本城常光立刻就转换了立场投入了大内家的怀抱。
只是就在3年后，大内家家督大内义隆进攻尼子家的战争同样大败而归，于是，本城常光选择回归尼子家。不得不说，这个时代的豪族就是如此的无节操，不过谁让他们拥有地盘呢？事实证明这种庄园制度下，一个强大的势力除非能够一直强大下去，不然根本就毫无凝聚力可言。