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话说东吴费了不少的钱粮，损了很多的兵马，才把曹操的主力军打败，把曹操赶回了北方。
周瑜为了要夺取曹操曾经占据的荆州所有的城池，亲自来对刘备说，曹操留下来的城池是归东吴所有，你刘皇叔不得去争夺。
刘备还没有回答，诸葛亮就表态，先让你东吴去夺取，若东吴夺不得的，再由我们夏口军队去拿下来。
来人走后，刘备就责备诸葛亮不该说先让东吴去夺取城池的话。
诸葛亮已经知道自己说错了话。本来诸葛亮应该说，天下之地，非一人之地。曹操所留下来的城池，应该有孙刘两家分成，若孙家夺不下城池，就由刘家去夺。
但是诸葛亮很害怕周瑜现代病来灭了刘备。后再夺取曹操留下来的城池。那样的话刘备很可能被东吴所灭，他诸葛亮当宰相丞相的梦也就灭了。
诸葛亮为了保存刘备集团的兵力，他才对周瑜讲软话。
诸葛亮对刘备说，我们就是要坐山观虎斗，让周瑜跟曹仁打得两俱皆伤后，我们再施妙计，在背后偷袭夺得了南郡、荆州、襄阳的三处城池。
刘备问诸葛亮，有何妙计？
诸葛亮说，可用“螳螂捕蝉在前，黄雀在后”之计。
刘备问道，成功率几何？
诸葛亮说，兵马由亮调动。百分之百成功。
刘备又问，若不成功呢？
刘备心里非常讨厌诸葛亮抢先回答周瑜。他很想教训一下诸葛亮。如果，这次争不到荆州的话。责任完全在诸葛亮身上。无用军师，还留他干啥。
诸葛亮说，失败了，亮便回隆中当农民。
刘备有对诸葛亮讲，现在我们手里的兵马不多，需要一部分兵马镇守我们安身之地，不能全部调去攻曹营。最多能用的是三千兵马，能用的战将，只是关张赵三员大将。
刘备要诸葛亮凭着三千兵马去哪下三郡。
诸葛亮懂得。曹仁率领三郡兵马有十万之多。刘备叫他用三千兵马去夺取三郡，那简直就像四两拨千斤，毒蛇斗大象。
如此严峻的形势下，他诸葛亮只能采取智取三郡。
智取三郡，只能取胜，不能失败。如果失败了，那是失兵损将，后果难设想。
但是，形势有给他诸葛亮舒展智谋的大好机会。他能不能在刘备集团里想有绝对的威信。就看当下他智取三郡，能否成功。成功了，他就是刘备集团里为刘备打下第一个根据地的谋士。
诸葛亮心里想，他要指挥军队夺下南郡、荆州、襄阳三个郡。他就是帮刘备奠定了基业，他就是刘备集团里立下最大的功劳。
曹仁镇守南郡，周瑜必定先去攻南郡。
诸葛亮决定等到曹魏跟东吴打得两俱皆伤。他再用伏兵夺取南郡。