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在五国伐齐之战中，秦国攻占了之前被齐国占去的陶城，秦昭襄王把这块地盘赏给了魏冉。但是陶城和秦国本土并不交壤，中间隔着魏国和韩国。
秦国在鄢郢之战中大创楚国之后，又将目标转回到魏国。魏国处于合纵的中心，只要灭掉魏国，不但可以连接秦国本土与陶城，还能隔断北边赵国、燕国与南边韩国、楚国的联系，彻底破坏合纵的形式。另一方面，魏昭王在公元前277年挂了，其子魏圉继位，号魏安釐王，趁魏国还没稳定下来，打起来肯定省力多了。
公元前276年，秦昭襄王先派出白起攻打魏国，连克两座城池，魏国挡不住，只好割地求和。这次攻打魏国，魏冉特别上心，毕竟陶城是他的封邑，打下魏国的话，从咸阳去陶邑就方便多了。面对魏国的求和，魏冉不同意，还自己上场，带兵继续打魏国。这次韩厘王倒是挺仗义，派暴鸢带兵救援魏国。但在秦军面前，韩魏联军根本不够看，马上就败下阵来，被斩首四万人。暴鸢带着残兵败将躲到了魏国都城大梁，坚守不出。
这里解释下，为什么每次秦军打仗都爱斩首对方士兵。自从商鞅变法以来，秦国大力奖赏军功，给了普通士兵晋升的机会，以此激励士兵杀敌。军功怎么计算呢，就已脑袋为单位，砍掉敌军脑袋越多，功劳越多。因此秦国兵打仗，眼里就盯着对手的头颅，把人杀死了还不算，一定要把首级取下带回去领功。在这种制度激励下，秦国兵打仗特别猛。
韩魏联军再次败下阵来，魏冉稍作调整，于公元前274年继续进攻魏国，又砍了魏军四万人，攻占了四座城池才停手。公元前273年，魏国联合赵国攻打韩国，这什么情况，韩国刚帮完魏国，魏国为什么要去打韩国？
尹阙之战中，韩国的精锐尽丧，从此只好投靠秦国讨生活。在这之后秦国重点蚕食魏国，经常向韩国借道打魏国，韩国不敢不答应。虽然之前韩厘王救援过魏国，但他也是怕魏国被灭后下一个就轮到自己。
如果三晋齐心协力，秦国未必是三晋的对手，但现在韩国已经投靠秦国了，魏安釐王觉得这样下去不是办法，就和赵国结为联盟，先把韩国给吞并掉，再合力对付秦国，就算灭不掉韩国，也要迫使韩国重归三晋联盟。于是魏安釐王派相国芒柳带兵，联合赵军包围了韩国重镇华阳。