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宣仁七年一月，由朔方李正己叛乱引发了大唐全面危机，回纥的大军压境、李正己叛乱使右相裴俊疲于应对，而他对崔庆功的暧昧态度又使荆襄的危机雪上加霜，一月下旬，崔庆功主力在襄阳北击败山南节度副使王瑁率领的五万军，败军退至襄阳，崔庆功大军衔尾而来，十五万大军将襄阳城围得如铁桶一般。
与此同时，朱泚军已攻占房陵，止步于永清县，崔庆功向他发出了最严厉的警告，若敢进入襄阳半步，他将不惜一战。
永清县，朱泚站在高高的城墙之上，望着一片灰蒙蒙的原野，天快亮了，天边显出的鱼肚白，有几颗星星在天边闪烁，远方，一抹群山朦胧地耸立在灰色的天边。
他叹了一口气，汉中的崇山峻岭他已经看腻了，他喜欢的是平原，一望无际的大平原，富庶的荆襄大地水纵横，鱼米肥美。
“王爷可是在憧憬未来？”不知几时他的军师齐禄出现在了身后，一撮山羊胡更加焦黄，三角眼里闪烁着狡猾的目光。
他见朱泚凝望着东南方向，便知道了他的心思，微微笑道：“现在崔庆功已围困襄阳，大军难以分身，所以才声色俱厉地恐吓王爷，他就生怕王爷南下夺了荆州，他白白给人做了嫁衣。”
“我也是这样所想，只要崔庆功部署一旦完成，我们立刻便挥师南下。”
齐禄点了点头，他沉吟一下便道：“有件事我想和王爷商量一下。”
“什么事？”朱泚肥胖的身躯慢慢调转，身影俨如一座大山将瘦小的齐禄完全罩住，他见齐禄欲言又止，便冷冷道：“不会是又要我爱惜民力那一套吧！”
齐禄见他眼中充满了不屑，心中暗暗一叹，今回又要白讲了，可不讲，他的心却不甘，一咬牙便道：“王爷想过没有，王爷为何在蜀中呆不下去，为何在汉中又无兵无粮，百姓闻将军来纷纷逃不及，王爷一有动静天下人便视为造反，这些过失，难道王爷没有静下心想过吗？”
“过失！”朱泚忽然暴怒起来，他一伸手掐住齐禄细小的脖子，恶狠狠道：“我有什么过失？若不是张焕那浑蛋趁人之危，夺了我蜀中基业，又屡屡相逼，我会沦落到今天这个地步吗？天下人视我为造反，那是我曾败了他们几大世家的数十万大军，当权者怀恨于心，如何能容我？若拿下荆襄，我立刻就将汉中人口悉数迁来，老子就是要称帝给他们看一看。”
齐禄被他掐得白眼直翻，拼命拉扯他的胳膊，好容易他的手略略一松，一口气才缓了过来，他捂着脖子，弯下腰连连喘气。
朱泚心中怒气未消，见他那般狼狈模样，心中却是一阵厌恶，转身便走了，过了一会儿，齐禄终于缓过气来，一抬头，却见朱泚已经走远，他心中不由泛起一股深深的羞恶感，恨恨道：“猪就是猪，永远也变不成龙！”
这时，他忽然看见两匹快马疾驰而来，靠近城池，骑士脸上的惊惶流露无遗，不等对方进城门，他立刻探身出城垛大声问道：“发生了什么事？”
马上骑兵抬头见是军师，便惊惶地喊道：“军师，不得了，张焕大军已经占领了汉中，上庸也被其先锋拿下，敌军正向这边杀来。”
“什么！”齐禄仿佛雷击电掣一般，呆住了，半晌，他终于仰天长叹，“去矣！去矣！大势已去，我投主不智，当被天下人耻笑。”
叹罢！他哈哈大笑，疯疯癫癫而去。
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宣仁七年一月下旬，张焕拿下汉中，他马不停蹄，继续挥戈东进，西路先锋刘帅夺下安康后，又受命拿下上庸，五千轻骑倍道疾驰，两天后抵达上庸，上庸守将见大势已去，遂投降西凉军，一月二十二日，张焕大军进入了房陵郡，消息传到长安，朝野震动。
富水郡，这里曾是战国时楚国的都城郢所在，北面就是襄阳郡，西面是江陵郡、东面则是汉阳郡，汉水由北至南横穿而过，地理位置极为重要，此刻，在富水郡北部的长寿县汉水码头周围，逃难而来的百姓已是人山人海，数十万从襄阳、唐城、隋县、荆门逃来的百姓云集此地，喧闹震天，从高空望去，仿佛到了人的海洋之中。
汉水中，近千条大船千帆并举，岸上百姓如蚁群般纷纷上船，很快，一艘艘满载难民的大船缓缓离岸，向南、向岳阳方向而去。
岸上充满了急切的叫喊声，人人脸上露出焦急之色，一艘大船靠岸，人群便争先恐后向前拥去，船边数百名士兵在拼命拉扯推拥，防止人被挤下江去。
“大家不要慌，追兵还远，江中有数千条大船，足够将大家运送走。”不时有士兵大声叫喊，稳定着百姓的情绪。
“大件物品都原地丢弃，每人只能带十斤物品，尽量带粮食，大家保命要紧。”
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一队队士兵在百姓中穿行，他们手臂扎着红巾，负责维持秩序，分发食物和水，并将病倒之人及时抬走，防止疫病蔓延。
这支军队自然是从长沙赶来的蔺九寒部，按照原计划，他们的任务是抢在李希烈军之前占领江夏，狙击李希烈部，但就在他们即将出发之时，张焕的紧急命令飞鸽送来，改变原计划，他命蔺九寒征集一切可以用的船只，奔赴富水郡营救难民。