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粮草被烧, 军营被焚, 将士死伤，军心已乱, 以这样的情况面对曹盼的大军, 他们有何胜算。
刘备想起了长坂坡之时自己的狼狈, 如今相差无几。
“悔不该听军师之言，执意出征，致使三弟亡于此, 几万将士，皆因我之过而丧命。”刘备洒泪而长叹, 眼中的懊悔不假。
关羽负伤而来, 劝着刘备道：“大哥, 总有一日，必叫曹盼十倍百倍的还回来, 我们快走。”
此时不走，再拖下去能不能走就是未知之数了。
汉中临近阳平关, 一万兵马倾巢而出, 而曹盼更带着三千部曲趁乱斩杀刘备大军, 惊惶失措的兵马面对曹盼一支精锐之兵, 根本无反抗之意, 曹盼的目标更是刘备。
中帐之前，刘备带人准备撤退，曹盼好不容易带着人赶来，一见刘备要跑, 扬鞭而道：“刘备哪里走。”
鞭子往刘备缠去，刘备拔出腰中的剑以御之，曹盼再次挥鞭，在刘备身侧的近侍已经纷纷护在刘备的面前，“主公，快走。”
刘备哪里还敢逗留，策马扬鞭奔去，待回过头见到曹盼化鞭为剑而斩杀于他的近侍，刘备落泪而无言。
“主公速退。”一位老将军领着一支兵马立于曹盼的人马之前，一副为刘备断后的模样，刘备叮嘱道：“黄忠老将军小心。”
刘备之五虎上将啊，关羽、张飞、赵云、马超、还有黄忠。
黄忠之勇，堪比关羽，他留之断后，曹盼不敢小觊，迎对黄忠而道：“黄老将军，我敬你英勇擅战，不愿伤你，还请你让路。”曹盼剑以指之而言。
黄忠笑道：“你一个小儿，若是速速退去，老夫饶你。”
与黄忠的岁数比起来，曹盼确实是小，一个小儿唤来带着几分轻视。
曹盼道：“如此，那就手下见真章吧。”
多说无益那就直接开打就好，曹盼长剑而出，攻向黄忠，黄忠不慌不忙的以长枪而抵，击拍于曹盼的剑。
“都说你曹盼英勇，今日我就好好地见识见识，你是不是如同传言一般。”黄忠是个老小孩，面对曹盼的进攻，带着几分逗弄。
但是枪下的功夫却是十分扎实，至少曹盼跟他打了起来，他的武功着实与关羽不相上下。
“娘子，我们来帮你。”这会儿，汉中后马已由夏侯竞领出，一路杀来，见黄忠与曹盼过招，赶上来要替曹盼会一会黄忠。
“好，黄忠交给你，我去追刘备。”这一回曹盼的目标在刘备啊，故而并不与黄忠恋战，夏侯竞要接上，曹盼立刻收手准备走人，然而黄忠留着就是要断后的，怎么可能会让曹盼此时追去。
虽有夏侯竞出手，黄忠竟然还是拦了曹盼半响，终还是曹盼化剑为鞭抽在了黄忠的马背之上，这才趁着黄忠驭马之际而出。
她带人追着刘备离去的方向，此时此刻刘备已经退回了阳平关内，正往荆州以退去。
退于三十里处，一路兵马而来，刘备如今成了惊弓之鸟，见之而以防备，还是传来一阵声音唤道：“可是主公？”
“军师。”那道冷清却让人听得熨帖的声音正是诸葛亮，刘备暗松了一口气，诸葛亮从马车上下来，见到刘备一身狼狈，身边所随之军比之开拔前的浩荡全无可比之处，他已经明白发生什么事了。
“军师，都怪我没有听军师所言，这才叫几万将士白死，三弟，三弟也在上庸郡中丢了性命。”刘备一下马便与诸葛亮忏悔。
诸葛亮轻轻一叹，张飞之死天下已知，他正是听闻此事，再知关羽自荆州出奔上庸，也才会赶来。
“往事不可追，还请主公速速退回益州，一切事宜亮已经安排好了。”诸葛亮既然有所猜测，此一来当然是该准备的已经准备好了。
“曹盼已经领了大军追来，如今我们兵马损失大半，无力与之抗衡，军师要如何？”不是刘备不相信诸葛亮，而是在明显军力悬殊之下，诸葛亮要如何退曹盼。
“火攻。”诸葛亮吐字，要反败为胜绝无可能了，唯一的机会就是断了曹盼追击他们的可能。
“荆州之地，她已派了兵马前去取之，我急调了子龙前去镇守，想必结果也快传来了。”诸葛亮说了这样的一句，刘备看着诸葛亮那胸有成竹的模样，一颗心总算是落定了。
刘备道：“如此，诸事皆交由军师。”
说完便带着人退回益州去。因是败退，他与关羽并非一路而退之，总不能让曹盼追上了一路而一锅端了。
而诸葛亮指了一处从山密林，“主公，从此山而退。”
这个地方虽然是能退回益州不错，但比起平坦的路来，山道并不好走，纵然行此而归是条捷径，刘备一时没明白。