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就在程立和李儒各展奇谋的时候，曹操却在濮阳遇到了一个大大的麻烦。
夏侯渊分兵之后，曹操便整顿大军，向濮阳杀奔而去。这边吕布早已得到消息，知道曹操兵分两路，虽然曹操在徐州铩羽而归，但进攻濮阳的曹军仍有八万大军，两倍于吕布军，吕布不敢轻视，忙命人请陈宫过来商议。
陈宫早有计谋，微微一笑道：“温侯不必担心，宫有一计可破曹操。”
“噢。”吕布没想到自己刚说出曹操大军来犯的消息，陈宫就已经有了计策，急忙问道：“公台既有妙计，可速速讲来。”
陈宫道：“此去正南一百八十里，有一险要之处典鹿谷，乃是濮阳的必经之路，温侯可伏精兵万人在此处。待曹军过半，温侯便率军杀出，一击可擒曹操。”
吕布大喜道：“布有公台相助，何惧曹贼，何愁大事不成。”遂用陈宫之言，并让陈宫全权负责伏击曹军之事。
且说曹操一路急行军，往濮阳方向而来，兵行至典鹿谷处，荀攸见此处悬崖峭壁，山势极为险恶，急忙劝道：“主公且不可急进，此处甚是险要，恐有吕布的伏兵。”
曹操不以为然，笑道：“吕布乃是有勇无谋之辈，何况兵力仅为我军之半，加之濮阳新得，吕布必然只顾加固濮阳城的防守，岂能在此处设下埋伏？”
荀攸提醒道：“吕布虽然是有勇无谋，然而陈宫多智，主公不可不防。”
曹操大悟，正欲退兵，忽然听到一声炮响，四面伏兵杀出，只见当先一人正是吕布，曹性、魏续从左面杀来，宋宪、侯成从右面杀来，郝萌自领一军从后面包抄。曹军大乱，首尾不能相顾，曹操将情势危机，抽出宝剑大声喝道：“将士们，我等身临险境，背水一战，非死战不能力敌，可随我奋勇杀敌。”
得到曹操的激奋，衮州军士气复振，曹操命曹仁、乐进、吕虔抵住吕布，命曹纯、曹休抵住曹性、魏续，韩浩、毛玠抵住宋宪、侯成，于禁抵住郝萌，曹操、荀攸居中救应。于是，两军在典鹿谷之内拼杀起来。
陈宫见曹军的反抗甚是激烈，唯恐吕布不能取胜，便令秦宜禄搭弓射箭，直取曹操。秦宜禄在吕布军中素以神箭著称，此次又是暗施冷箭，曹操不曾防备，本应一剑穿喉，当场毙命，不料曹操身边有一亲兵发现有人对曹操暗施冷箭，连忙高叫一声：“主公小心冷箭。”
曹操听到警讯，本能侧身闪过，秦宜禄这一箭只射中了曹操的右臂，曹操大叫一声，翻身落马。
曹操这一落马不当紧，衮州军顿时军心大乱，不知曹操生死。吕布、陈宫趁机大喊：“曹操已死，投降不杀。”吕布军也纷纷跟着喊将起来，衮州军军心已乱，加上吕布英勇，曹军再也抵挡不住，曹仁、乐进、于禁等将亦是大惊，不敢恋战，急忙护了曹操向鄄城方向败去。吕布在后面挥军掩杀退三十里，方才收军。
曹操输了一阵，又身中箭伤，虽然不及要害，心中却是不快，回寨与诸将商议。
于禁献计道：“禁今日上山观望，发现濮阳城的西面，吕布设有一寨，守军甚少。这次我军新败，吕布自然不备，主公可引兵攻下此寨；若得此寨，布军必惧，此为上策。”曹操大喜，听从于禁的计策，带着吕虔、于禁、曹休、曹仁四将，选马步二万人，连夜从小路进发，绕过濮阳城。
却说吕布大胜一场，心中大喜，便下令犒劳三军。
陈宫见吕布已生骄傲之心，便从旁体提醒道：“温侯，我军西寨是个紧要之处，倘或曹操趁夜偷袭，奈何？”