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但是，南蛮人却不善罢甘休，不但更为频繁袭扰边境，使得汉嘉、犍为、江阳、巴郡四郡的百姓不敢在边境之处居住，纷纷向北搬迁。而且，他们还在巴郡掀起了两次，虽然最终也被镇压下去，却对益州也造成了不大不小的影响。
严颜现在虽然只是一名士卒，但是在后来的黄巾之乱中却崭露头角，终于得到刺史张乔的赏识，在刘焉来之后，也是能够慧眼识英才，发现了严颜这匹千里马，所以刘焉也算是一个比较英明的州牧，发觉严颜的能力之后，便将其任命为益州面积最大的巴郡的太守职务。
但是，严颜虽然勇猛，而且善于带兵，但是搞政治却是不行。得罪了不少同僚，结果在他们的煽动下，刘焉之子刘璋也逐渐削减严颜的权利，分两次将巴郡分成了巴郡、巴东郡和镑郡，最终的巴郡的面积也只是原来巴郡面积的五分之二，人口却只有原来巴郡的五分之一－－二十万。依照大汉律令，各地征兵的最大比例是十出一，所以，二十万的巴郡也只能拥有两万士卒，但是严颜的士卒却连两万都不到，只有一万两千人。
张飞虽然勇猛，但是严颜毕竟镇守巴郡多年，深得民心，而且对当地的地形极其熟悉，而张飞只是有勇无谋之辈，率领的又是疲惫之师，不义之师，如何能打败益州名将严颜呢，实在是双方的力量悬殊太大，严颜又急于立功，才会中了张飞的计策，这便是严颜兵败的真正原因。
由于有灵帝的特令，允许杨奉招揽一些武将训练骑兵，所以阴平郡太守赵衡，基本上没敢发表一点意见，便将严颜双手送给了杨奉。再说，没有认识到严颜的能力，以为其只是一名小兵，对于赵衡来说，没有什么大的损失，反倒是得到了杨奉的两桶啤酒，所以赵衡反而觉得像是自己占了便宜一样。
善于察言观色的杨奉自然不会放过这个机会，在再次应允给赵衡二十桶啤酒之后，换来了粮食三千石。当然，这二十桶啤酒是要分阶段送给赵衡的，不然的话一次性送过去，必然会面临啤酒变坏的情况。
当然对于二十桶啤酒来说，它的价值肯定不值这么多粮食，但是这里面自然有赵衡的故意巴结，还有一个原因是阴平郡比较富庶，加上郡内没有什么动乱，粮食囤积量较大，多了自然就不会太被看重，物以稀为贵嘛，再者，粮食放时间久了，也会发霉，这也是赵衡能够如此“大方”地送给杨奉如此多的粮食的原因，这就更加坚定了杨奉日后要趁黄巾之乱的时候占领阴平郡的决心。
由于赵衡也只有二十多岁，和杨奉的年龄相差不大，所以，两人也是特别能合得来。这个赵衡也许在历史上没有什么名气，甚至于说几乎很少有人知道三国时期竟然还有这个人，但是赵衡有一个弟弟却是在三国史上露过脸的，也不是很关键的人物，这个人就是赵范。
对，赵范就是赤壁之战后刘备攻取荆州的时候的桂阳太守，在赵云攻打桂阳的时候引军投诚，并与赵云一见如故，加上两人又是同乡，都是河北真定人，结拜为兄弟。却因赵范欲将寡居多年的二嫂樊氏嫁给赵云，惹得礼义思想保守的赵云大怒。
其实根据记载，赵云也并不是什么正人君子，食色，性也，就像关羽一样。赵范当日也是有意让樊氏在赵云眼前出现，由于樊氏有倾国倾城之色，赵云不由问这是何人，心中亦有讨要之意，但是当赵范说是寡居三年的嫂子时，赵云顾忌自己的名声，不得不故意装作意正言辞地呵斥赵范，至于赵范身死之后，樊氏是不是依然归了赵云，恐怕除了赵云之外其他没人知道了。
古时候的人大多都是这样，往往是强行压抑住自己心中的欲望，也要维护自身的高大光辉的形象，死要面子活受罪，相比下来，关羽倒是勇敢的多，见到秦宜禄之妻杜氏的绝色容颜，敢向曹操张嘴索要，这在当时的社会背景之下是多么的难得，这也是曹操对关羽比较欣赏的一个重要方面，至少关羽不是那么虚伪。