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曹友闻于是移屯大安军。之前畏惧沔州山势险峻不敢轻易进犯的蒙古大军果然蜂拥而至占据了沔州，然后对大安军动猛攻。大安军位于平地之上不能防守，只有西北的鸡冠山可以据守，宋军在山上树有堡垒，只是存粮不多。曹友闻于是决定殊死一搏，他命令曹万率领一万老弱坚守鸡冠山，然后打开阳平关城门，放蒙古军进关，他自己亲率一万人从偏僻小道潜入蒙古军背后，等蒙古军强攻鸡冠山不下，士气顿挫的时候，突然动夜袭，和绝对优势的大军决死一战。
这是个空前大胆的计划，如果成功执行，则阔端的十余万大军将再一次被击退，曹友闻就将创造大宋战史上前所未有的奇迹。
而计划的开头曹友闻赢得这个赌局的几率看起来很大。蒙古军看见阳平关无人据守，于是拥兵直入，结果遭到关内宋军伏兵的夹击，接着曹万等率领部队冲出阳平关，在关前和敌军大战，一直战到未时，蒙古人终于不支败退。曹万于是收兵回鸡冠山，蒙古军则跟随到鸡冠山下，用木栅栏将山包围了几重。准备攻打。
曹友闻听说蒙古军主力已经进入阳平关之后，于是下令部队整装，他对将士们表了最后的演讲，其中讲到这支曹家军数年以来，屡战屡胜，威名布于秦陇，其尽忠保国之肝胆，天日可鉴，如今蒙古人以百万之众，虎狼之师来取巴蜀，众军都是仰赖朝廷的俸禄，百姓的捐税养活的，这时候正是为国家尽忠，为百姓奋力的时候。他又说道，素来夜袭只有二三百人，今日以万人进击，是夜战而非夜袭，所以不能后退，只准进攻，将敌军全部击溃为止。于是所有军兵都臂缠白布巾，以全胜二字为约定口号。从后方赶往阳平关，准备对鸡冠山下的敌军主力起攻击。
岂料出二十里，突然天色骤变，刮起了暴风雨，大军在夜色中迎着暴风雨前进，在交战之前气力和士气已经折损了不少，有副将请求曹友闻暂时退兵。等风雨过后再动奇袭。曹友闻叹道，鸡冠山上的粮草缺乏，不足五日，而今将士们坚守鸡冠山已经过五日，鸡冠山随时有陷落的危险，如果今日不趁势进击，等蒙古军攻下鸡冠山，就再也没有获胜的机会了，于是决定坚持进攻。
宋军夜行数十里，终于在夜半攻入了阳平关，蒙古军在阳平关内设有三百骑兵左右的警戒部队，曹友闻督令先锋军五百前往进攻，这时候风雨交加，士兵完全辨不明方向，但也因为这个便利，曹友闻军经过连番激战终于突入蒙古军阵线,连续捣毁了数十座蒙古人的兵营，蒙古军在鸡冠山当面防备严密，却疏忽了后路的防备，加上很多人都躲在帐幕内躲雨，因此准备不及，被宋军杀死，曹万又开城下来夹击，风雨之中数万大军大呼酣战，宋军存了最后拼死一搏的决心，在蒙古军中来往冲突，双方将兵的鲜血顺着大雨流淌了十里之远。
西川生产棉花，川中军马多以棉甲为装备，轻捷且防箭，但大雨中雨水渗透了棉袍，使得曹友闻部下负荷沉重难以行动，不久之后，天色又变亮，四散的蒙古军从惊慌中反应过来，朝着曹友闻部聚拢过来，他们分成百队十队的小队朝着曹友闻部起轮番冲锋，越战越少的宋军终于完全被蒙古人的铁甲骑兵所包围，最后只剩下了五六百人而已，曹友闻身中数箭，然后下马作战，终于阵亡。他身边的将领也尽数战死。曹万最后也只剩下五百人而已，因为鸡冠山已经没有粮食，困守也只有死路一条，于是全军冲出堡垒朝蒙古军冲锋，也全军覆没。
四川安抚使赵彦呐手中只剩一些老弱，于是仓皇顺剑门道逃入蜀中。
这一仗惨烈无比，两军的尸身堆得像小山一样高，蒙古军犹恐曹友闻未死，在战场上来回搜索，一直到找到了他的尸体和那面著名的遍身胆战旗，方才安心。
在这一仗中立下大功的蒙古巩昌二十四处便宜总帅汪世显对惊魂未定的阔端说道，曹友闻已经消灭，从此蒙古军面前再无阻碍了，可以轻松的冲入繁花似锦的天府之国进行洗掠。
事实正是如此，大安军之南，宋朝已经没有成规模的部队，蒙古军一路南下未曾遭遇强力的对手。留驻蜀口以南的，多以厢禁军为主，这些原来朝廷的正规主力军，在绍兴年建立驻屯大兵体制之后，都已经变为维持地方治安的保安部队，基本没有与正规军作战的实力。
蒙古军于是破剑阁，直入阆中，大军分为三路沿着嘉陵江直取成都而来，从东门突入城中，成都知府和参议官一同罹难，成都被蒙古军完全占领。
占领成都之后，阔端令随行的占卜师进行占卜，占卜师得出卦象说道：四川民心不稳，终不能归附蒙古，今日不反，二年以内必然反叛。阔端深信，于是下令屠城。千年以来积累，繁华如花的锦官城，自此与西域的撒马尔干、玉龙赤杰一样，遭到人类历史上罕见的灾难。
蒙古军完成了对成都的屠城之后，马上四出攻略周边州县，整个四川的州县都生了动摇，官吏纷纷弃城而走，兵民仓皇逃往川东躲避，四川路面临着全境沦陷的危险。