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且说岳飞和孙立，领着中路军，自庆州（甘肃庆阳）和谓州（甘肃平凉）出动，跨过宋夏边境，进入了西夏。一路冲过西夏人骚扰阻击，直到西平府西南，遇上了李察哥率领的西夏大军。
那李察哥兵败长安城下后，逃回西夏。西夏狼主李乾顺本待重惩于他，却因兄弟情深（实际是西夏已无大将可用），只是卸了李察哥二个朝廷虚职，罚了一年俸禄，便令李察哥戴罪立功，负责西平府防御。
西平府便在西夏国都兴庆府（银川）东南一百多里，可谓兴庆府之门户，也是西夏位于黄河东岸的最重要城池。
李乾顺向北面的草原克烈部和乃蛮部，以及西面的高昌回鹘求救，把家底都掏空了，换来了二万回鹘军，三万乃蛮军，和一万克烈军，并将二万回鹘军和二万乃蛮军交给李察哥守西平府。李察哥收拢败兵，向周边党项部落和汉羌村庄征丁征粮，一共凑了十四五万兵丁。
西夏军刚刚打败，士气低落，军需紧张，本该依托兴庆府城墙，以逸待劳消耗华军。但李察哥却认为，正因为西夏军士气低落，才需要一场胜利，哪怕是小胜，来提高士气，更让西夏国民，尤其是其中的汉人和有所动摇的羌人，对西夏朝廷恢复信心。而且李察哥也想通过交战，整合自己手下这十几万来源纷杂的兵将。
李察哥长安大败，受皇帝处置后，军威下降，心情郁愤，便更为暴虐，手下稍有不对，轻则贬官挨军棍，重则掉脑袋。打胜仗固然能提高士气回聚民心，可若是打败仗呢？这个问题好多幕僚和部属都有，但无人敢问，都只是听令行事而已。
苦水是黄河的一条支流，苦水边上的金银滩，李察哥的十二万大军和岳飞的近六万大军，两边各把弓箭射住阵脚，列成阵势。
李察哥阵前相邀，岳飞持枪而出。双方就正义在谁家的问题探讨了几句后，被岳飞怼得恼怒的李察哥道：“量你等只是梁山泊一伙打家劫舍的草贼，窃了宋庭，如何有资格评说我西夏？还敢领兵侵入吾地，我今直把你诛尽杀绝，方才罢兵！”
岳飞在马上枪指道：“你这厮等本是羌人，祖先是宋臣，却不思报国，冒称鲜卑，反叛自立，苟奉数国，屡害华夏。量你等有甚福禄，妄要图王霸业。不如及早投降，免汝一死!天兵到此，尚自巧言抗拒!我若不把你杀尽，誓不回军！”
李察哥喝道：“且休与你论口，我手下有八员猛将在此，你敢拨八个出来厮杀么？”
李察哥忌惮大华军火炮火枪，故激岳飞阵前斗将，欲先声夺人再依靠军兵数量优势碾压；岳飞虽年轻却不轻狂，将计就计，要速胜李察哥以免被拖入寒冬。双方各欲其所，造就了一场大规模斗将的绝唱。之后，随着火器的发展，临阵斗将渐渐淡出了历史舞台。
岳飞笑道：“若是我两个并你一个，也不算好汉。你使八个出来，我使八员首将，和你比试本事，便见输赢。许败回本阵，但是杀下马的，各自抬回本阵，不许他人相帮，不许暗箭伤人，亦不许抢掳尸首。”
李察哥应承了，便叫八将出来，各执兵器，骤马向前。却是西夏将嵬名察、梁丁起、仁多寒、李承训；回鹘将多罗和布藏泥；乃蛮将野利生和什利亚。
岳飞令道：“炮兵隐蔽前移，诸将相让马军出战。”说言未绝，八将齐出，那八人：孙立、杨再兴、牛皋、张宪、邓飞、杨可世、吴麟、蔡泽。
华军阵内，门旗开处，左右两边，分出八员首将，齐齐骤马，直临阵上。
两军中花腔鼓擂，杂彩旗摇，各家放了一个号炮，两军助着喊声，十六骑马齐出，各自寻着敌手，捉对儿厮杀。