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.就在岳云紧锣密鼓地准备进行第一次远征之时，荆襄大地也战云密布，岳飞治下的荆襄宣抚司，也已经作好了再次北伐的准备。ishu.
这次北伐是在未得朝廷授意下由岳家军单独行动。原本按照之前和马扩商量的情形，岳飞只需要作个佯攻即可。也就是说，他原本只需要派出大批军队，前往和金国交界处，摆出一副北伐的姿态，以吸引金军的注意力，使他们不敢西行去支援西夏。book。zhuike
但让岳飞和马扩都未曾料到的是，王庆一竟然说服了淮东宣抚使韩世忠。让他也同意了进行北伐。如此一来，原本的佯攻倒有可能转变为一场真正的北伐了。
韩世忠作出如此决定，也是有自己的算盘。他暗忖，如果能攻占泗州、收复徐州，拿下山东，则淮东宣抚司的地盘将延伸到黄淮平原。扩地近千里，面积不压于岳飞的荆襄宣抚司。届时自己也可以听调不听宣，象岳飞一样，成为事实藩镇。
岳飞不知道韩世忠心中的想法，但听了韩世忠打算真正北伐的消息后，也暗想，如果此次进攻金军可以收复汴京，说不定就能迫使朝廷转变态度，转而赞同北伐中原，收复失地的主张。[]惊宋371
于是，他终于决定将佯攻的计划改为真正进攻。
按照岳飞和韩世忠的秘密协商，北伐将分为西、中、东三路。
西路军由张宪为主将。由襄阳北上，经邓州、汝州，直抵洛阳。这一路上的金军数量不多。但在陕西的金军在撒离喝指挥下，极有可能挥师东来，这时西路军便要担负起阻截的责任，不能让他们去援助汴京的金军。
如果陕西的金军没有东来，则西路军将在攻克洛阳后将转向西进攻潼关，目的不在于攻克潼关，而在于牵制在陕西的金军。让其不敢去支援西夏。
中路军由岳飞亲自率领，从信阳出发，经蔡州、郾城、颖昌、朱仙镇至汴京。这一路上的金军数量最多，而且其对手是赫赫有名的金兀术。宋金双方都知道汴京对于两国在政治和士气上的重要『性』，等待岳飞的将是一场恶战。
东路军则由韩世忠统帅，从楚州出发，经泗州后抵达徐州，如果中路军进展顺利，拿下汴京。行营前护军将折向东攻取青州、胶州、莱州等山东一带的州县。如果中路军陷入僵局。将从徐州拆向西，从侧翼进攻汴京。而他们的主要对手就是金国的后起之秀，兀术的女婿纥石烈志宁。ishu.
“现在就等五月三日了。按王庆一的通知，耶律大石应该会在这一天向西夏发起进攻！”岳飞站在信阳的城头上，遥望北方感叹道。
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岳飞在信阳感叹的同时。马扩也在感叹。这耶律大石不愧为重续大辽国运的中兴之主，其雄才大略远胜现在宋国的皇帝赵构和金国的皇帝完颜禀。