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一九四二年，刘黑七与冷云峰并没有太大规模的交手，双方只是一些小打小闹，不过，随着日本人势力的衰落，八路军实力的增弱，冷云峰已不满足于小打小闹了，他一直在寻找着机会，一举铲除刘黑七这个祸害，而这个机会，很快就到来了。
一九四三年的山东，随着抗日局面的转好，已被日本人赶出山东的国民革命军再一次返回，九十二军李仙洲部进入了山东，李仙洲派一四二师师长刘春林率三个团进入了鲁南山区，一来想和八路军争夺地盘儿，二来想封锁八路军，限制八路军的发展。
刘黑七是个很狡猾的人，他已和敏锐的感觉到，日本人已走了下坡路，所以，他并不想在日本人这一棵树上吊死，于是，刘黑七立即派人接触上了刘春林，声称自己人在曹营心在汉，他可以帮着刘春林联系日本人，一同进攻白皮崮根据地。
刘春林大喜，立即同意了刘黑七的请求，视刘黑七为自己人，于是，刘春林、刘黑七、日本人三方面对白皮崮根据地的围剿开始了。
面对敌伪顽的三面进攻，冷云峰临危不乱，现在的山东，早已不是一九三八年时的山东，现在的八路军，也不是一九三八年的八路军！
在兄弟部队的支援下，冷云峰连战连捷，挫败了三方围攻，随后，冷云峰反守为攻，切断了刘黑七退往费县的退路，在日本人龟缩不出，国民革命军狼狈而逃的情况下，刘黑七顿时成了孤军，冷云峰下决定在兄弟部队的配合下，一举歼灭这支匪军，为老百姓除了这个祸害！
刘黑七也知自己这一关不好过了，自己惹恼了八路军，八路军一定不会与自己善罢甘休，于是，刘黑七立即破釜沉舟，他将自己控制区内的一切军事设施全部毁坏，声称绝不给八路军留下一枪一弹，一粒粮食，随后，他又将家眷送到了天津，然后叫嚣说：“有我刘黑七，就没有费县的老百姓！要把费县杀人鸡犬不留！”
刘黑七是这么说的，也是这么做的，在撤退到泗彦村的时候，他的部下杀尽了全村七百余人，随后，刘黑七占据了几个村庄为自己的根据地，继续着自己的土匪生涯。
刘黑七平时对八路军根据，就声称自己是国民革命军，对远处的日本人，他又称是皇协军，真是八面玲珑。
刘黑七的胡作非为，引起了广大人民群众的强烈愤慨，不管是敌占区还是根据地，老百姓都说他是土匪，很多老人一提就骂：“刘黑七，你个天杀的，早晚不得好死！”
此时的刘黑七手下，依然有三千余众，实力雄厚，刘黑七也知道自己作恶多端，所以十分的小心，人说狡兔三窟，他却三十窟都不止，刘黑七选出七、八个与自己体貌相似的人来做自己的替身，平是有事，大多是让替身去，所以，冷云峰在接到群众的举报后几次派人捉拿刘黑七，结果抓到的都是他的替身。
刘黑七罪大恶极，冷云峰一直在等待着机会，而现在，这个机会很快就到来了，这一次，冷云峰决定要一举铲除刘黑七这个祸害！