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汉、乐二城即诸葛亮在汉中修建的汉城、乐城等两座军事重镇，城防较为完备，如果放手让敌人来攻，守上一阵倒也没有问题，但王平认为这种办法不好：“汉中离涪城有上千里，万一守不住那麻烦就大了，现在应该分兵去守兴势，如果敌人也分兵进攻黄金城，我亲自率兵前往救援，到时候涪城的救兵刚好到来，这才是上策。”
但大家都不同意王平的意见，主要原因还是兵力太悬殊。关键时刻，众将中地位仅次于王平的左护军、扬威将军刘敏表态支持王平的看法，他认为汉、乐二城虽然坚固，但敌军众多，一旦有失，敌人就会像开闸的洪水一样瞬间涌入汉中，援军即使到了也无力回天。
在王平、刘敏的主持下蜀军确定了作战方案，将决战地点选在了兴势，此地为兴势山中的隘口，距阳平关不远，位于今陕西省洋县以北，魏军由傥骆道杀出取汉中，此地为必过之处。
刘敏率所部抢占兴势要隘，为迷惑敌人，刘敏让人准备了很多旗帜，在兴势山上插得漫山遍野都是，左右绵延100多里，给敌人摆下了迷魂阵。
这一年的4月，魏军主力出了傥骆道，首站来到兴势山，发起攻击，未果。魏军拼命猛攻，仍不能得手。
这也好理解，魏军将士在深山老林里钻了几十天，吃不好、睡不香，有时还没水喝，体力已严重透支，好不容易走出大山，以为光明在前，结果发现眼前并不是一马平川，而是难以攻取的要隘，再看对面，山林树丛间有没有人山人海虽不知道，但旌旗招展看得却很明白，大家心情一定相当沮丧，士气大受影响。
从曹爽到夏侯玄，再到李胜、邓飏，耍嘴皮子还可以，打仗的活从来没干过，更不要说打硬仗了，面对此情此景也束手无策，只有严令各路人马猛攻。
这下坏了，人马比对手多的优势转化成了劣势，因为后勤保障眼看就要出问题。
到人家地盘上去打仗，当然得自带干粮，从秦岭山中运粮，艰辛程度可想而知，数万大军每天都有巨大消耗，这让魏军渐感吃力。为加强运输，曹爽命人征调了大批关中百姓，让他们在山中运转粮草，人数不足，还征调了很多氐人、羌人，山中顿时热闹起来，但条件实在太艰苦，负责运输的百姓怨声载道。而在蜀汉方面，大将军费祎已亲自率领增援大军赶来，在涪城集结的人马已有数万之多，不久就将到达汉中，受这个消息的鼓舞，蜀军将士更加士气高涨。
这一天魏军正在攻城，天突然暗了下来，瞬时如同黑夜。这其实就是一次日食，但在当时大家都认为这是上天发出的不祥征兆，如果不迅速撤兵大难就会临头，于是纷纷劝曹爽撤退。
曹爽知道撤退就意味着失败，不仅出征的目的达不到，而且会极大地损伤自己的形象，甚至动摇自己的地位，所以说什么都不同意撤，他告诉众人，已从关中和洛阳搬兵，要大家加紧进攻。
有个参军名叫杨伟，还在曹爽面前据理力争，结果跟邓飏、李胜吵了起来，杨伟急了，大骂道：“邓飏、李胜败国败家，应斩！”这个时候，曹爽接到了散骑常侍钟毓写来的一封信，也是劝他撤兵的。
夏侯玄这边也接到司马懿写来的信，夏侯玄在司马懿面前一向以晚辈自居，表面上对司马懿一直十分尊重，还曾向司马懿请教过治国之道，司马懿得知前线情况后也挺着急，写信给夏侯玄，是想让他带话给曹爽，信中写道：“当年武皇帝再入汉中，几乎大败，这是你所知道的。兴势山地形险要，蜀人已经抢先攻占，如果不能迅速取胜就应该马上撤退，不然就有全军覆灭的危险！”
夏侯玄看了很害怕，他内心里一向佩服司马懿，对这封信他不敢隐瞒，于是也去劝曹爽。曹爽想了半天，终于下令撤退。
但曹爽等人不知道的是，费祎已率数万蜀军到了汉中，人家也是劳师远征，你想悄悄溜走，人家还觉得亏呢。
费祎亲率一支人马绕过兴势山，秘密进入山谷，在一个叫三岭的地方设伏，要在魏军撤退的路上打一场伏击。三岭其地不详，大约是傥骆道中某三处山岭的交会处，地势肯定很险要。
兴势山方面，王平、刘敏等发起反攻，他们夜袭魏军大营，让魏军的士气更加低落，不战而乱。夜战中，征蜀将军司马昭正在军帐中睡觉，突然被外面的喊声惊醒，发现敌人已攻至营帐外，司马昭干脆躺在床上一动不动，反而没惊动敌人，直到敌兵退去。
魏军实在撑不住了，败入了傥骆道，想从原路返回，行至三岭时遭遇埋伏，魏军将士经过一番苦战，最后只有少数人马突围成功，担任后勤运输的队伍以及驮运物资的牛马或死或失，损失殆尽。曹爽、夏侯玄、夏侯霸、李胜、邓飏以及司马昭等人倒是跑得快，勉强回到了长安。
此战魏军元气大伤，曹爽等人更是丢尽了面子，但他们的脸皮比较厚，回到洛阳后跟没事人一样，该干吗继续干吗，曹爽还当他的大将军，主持朝廷的日常事务，何晏、毕轨一帮人依然围着他转，夏侯玄、李胜、邓飏这几位败军之将依然过得很滋润。
兵败被讥，夏侯玄在军中名声扫地，但此人心理素质不错，之后就以征西将军的身份待在长安不走了，成了西线战场的总指挥，既无能力又无功绩，郭淮、牛金、胡遵等久经沙场的老将如何心服？