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诸葛亮西取祁山，是出其不意的一笔。
祁山属曹魏雍州刺史部的天水郡，在汉中的西北方向，两地直线距离200公里，汉中与长安的距离与此大体相当。由汉中去祁山必须经过武都郡，该郡传统上属凉州刺史部管辖，后属曹魏的雍州刺史部，郡治下辩在今甘肃省成县西北，当年刘备取汉中时曾派张飞、马超等在此与曹洪、曹休有过交战，蜀军在那次作战中失利，退出了下辩。
诸葛亮由武都郡顺利进军祁山，说明该郡要么大部分地区已成蜀汉地盘，要么曹魏在此力量薄弱，所以位于今甘南地区的军事重镇下辩未能迟滞诸葛亮大军的行动。
对突然到来的蜀汉大军，曹魏陇右地区的官员和少量驻军竟然毫无防备，纷纷投降。史书上说投降蜀汉的包括南安郡、天水郡和安定郡。常说陇右，其实它不是一个行政概念，古人以东为左、以西为右，所以江东又称江左，而陇右即指陇山以西。陇山主要指的是今甘宁分界的六盘山，汉末三国时的陇右地区主要包括曹魏治下的陇西、南安、天水等郡。
南安郡在天水郡的西面，天水郡告急，南安郡肯定也不保，但安定郡也响应了蜀军，问题就严重了。
安定郡在天水郡的东北方向，今宁夏回族自治区固原市和甘肃省平凉市都在该郡范围内，这里不仅与天水郡相隔较远，而且两郡并不相邻，中间还有一个广魏郡。如果史书记载属实，那么曹魏雍州刺史部西部地区几乎都“沦陷”了。
雍州刺史部西边还有一个凉州刺史部，目前设有金城、武威、张掖、西平、敦煌五个郡，这几个郡一下子就与关中失去了联络，蜀军如果彻底占领了陇右地区，下一步攻取凉州刺史部就易如反掌了。所以诸葛亮兵出祁山这一招其实很厉害，如果一切顺利，那么就以最小的代价拿下了曹魏一个半州的地盘。
离祁山最近的县城是其东北方向的天水郡西县，属今甘肃省礼县，蜀军占领祁山后又攻下该县，诸葛亮把总指挥部设在了这里。
雍州惊变，震惊了曹魏朝野上下。
在此之前，为应对诸葛亮的进攻魏明帝已经做出了人事调整，把夏侯楙调回洛阳任尚书，把大将军曹真派回长安坐镇。曹真刚到长安就接到情报，说蜀军在褒斜道有大动作，似乎要从这条栈道攻击关中。还有情报说，蜀军将第一个攻击点确定为郿县。
曹真不敢怠慢，立即集合人马进驻郿县，在此展开堵截。但这个时候突然传出陇右告急的消息，而且情况变化之迅速让人根本来不及反应，关中地区也受到了波及，人心惶惶。曹真有些慌了，远在洛阳的曹叡也坐不住了。魏明帝紧急召集大家商议对策，朝臣们一时竟拿不出什么好办法来，魏明帝只得自己给大家打气道：“诸葛亮只会以山势为依托，今天他这是自投罗网，正合兵法上说的‘致人之术’，肯定能击破他！”
“致人之术”是什么？不太清楚。曹叡估计也只是这么一说，为的是不让大家失去信心。为进一步安抚人心，魏明帝决定御驾西征。有人反对这么做，钟繇的儿子钟毓时任皇帝高级侍从（散骑侍郎），上疏谏道：“最好的办法应该是在朝堂上战胜敌人，国君不离宫殿却能在千里之外赢得胜利。陛下应当坐镇京师，以为各个方向的威势源泉。陛下亲率大军西征，对壮大前线军威固然有很大作用，但因此消耗的资源钱财也会更大。而且在炎热的暑期用兵应当慎重，现在还没到您万尊之躯出动的时候。”
此时应该是曹魏太和二年即蜀汉建兴六年（228）的正月，“暑期用兵”的说法似乎与实情不合，也许钟毓是出于大规模军事行动时间上有一定提前的考虑吧。钟毓的建议未被采纳，魏明帝仍决定亲征长安，他下令迅速组建一支5万人的先头部队，由右将军张郃率领支援西线战场。
此时张郃驻军于荆州刺史部，按理归骠骑大将军司马懿节制，但他曾长期协助夏侯渊驻守汉中，对西线战场的情况更熟悉，所以派他去。
魏军主力要赶赴陇右还需要时间，在此之前只能依靠雍、凉二州的官员和少量驻军与蜀军周旋了。
曹魏此时的雍州刺史是郭淮，之前介绍过，他是并州刺史部太原郡人，曹丕当太子时他是曹丕的属官，后转任征西将军夏侯渊的司马，夏侯渊战死时军中大惧，郭淮等人收拢散卒，推时任荡寇将军的张郃为主将，诸营方安。曹丕继位后派郭淮到西部任职，担任镇西将军府长史，因为是嫡系所以升得很快，被提拔为雍州刺史。同时任命徐邈为凉州刺史兼任护羌校尉。
诸葛亮一方面应对徐邈等人的反击，一方面向东西两个方向扩大战果。在西面，诸葛亮派兵攻击陇西郡，遇到了顽强抵抗。曹魏的陇西郡太守游楚面对蜀汉大军毫不惧怕，召集吏民说：“我素无恩德给大家，今蜀国大军已至，其他几个郡已经叛降，我看这是诸位取得富贵的好机会。我为朝廷守郡，义在必死，诸位可以拿我的人头去换富贵！”