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关中平定后，曹操回到邺县并没有对马腾动手，马超第二次起事，曹操忍无可忍了，就在马超逃往汉中的同时，曹操下令把卫尉马腾以及他两个儿子在内的数十口人全部诛杀。
应该说，不能怪曹操太狠，马超自己得负更大责任。
在此次马超起事中韩遂没参加，不过他一直都在凉州。金城郡是韩遂在凉州的大本营，即今甘肃省兰州市一带。韩遂造反的意志并不强，他一直抱着有朝一日与曹操和解的幻想，所以这一次他坚决没有参与，但曹操杀马腾的时候也顺便把韩遂的儿子杀了，韩遂感到了绝望。
曹操看来对韩遂也彻底绝望了，转而把希望寄托在阎行身上。曹操没杀阎行的父亲，还派人秘密潜入凉州，给阎行送来一封亲笔信，信中写道：“我看韩遂的所作所为十分可笑。我前前后后给他写了不少信，信中无话不讲，到了这种地步还如何忍耐？你的父亲知晓大义，目前很平安。即便如此，牢狱那种地方不是赡养父母的场所，况且我也不能为你长期赡养老人哪！”
可以看出，曹操对阎行迟疑不决也有些不满，话也说得很明白，他的父亲暂时不会有生命危险，但不能等得太久。阎行接到信后，感到压力很大。
韩遂察觉到阎行的不安，他担心阎行有贰心，于是强迫阎行娶了自己的女儿，试图以此拉住阎行。韩遂派阎行以西平郡太守的身份向西发展势力，与金城郡形成掎角之势。西平郡是建安年间分金城郡部分县新置的郡，治所在西都县，即今青海省西宁市，现在湟源、乐都之间的湟水流域都属该郡，下辖西都、临羌、安夷和长宁等县。
阎行有了独立发展的机会，立即反身向韩遂发起进攻，但实力不够，被韩遂打败，最后带着家人逃到了内地，后来见到了曹操，被封为列侯。
阎行虽然没有打败韩遂，但对韩遂形成了重创，尤其在心理上彻底打垮了韩遂，韩遂很伤心，对心腹成公英说：“大丈夫遇到危难，祸患的根源居然从婚姻开始！如今连亲戚都要背叛我，人马又少，看来只能从羌中向西南去投奔蜀地了。”
成公是复姓，成公英是金城郡本地人，对韩遂一直忠心耿耿，听说韩遂要去投刘璋，成公英劝道：“将军兴兵数十年，现在虽然遇到挫折，哪能放弃自己的门户投靠他人？”韩遂说：“我年纪大了，你有什么办法教我？”成公英说：“曹操不可能亲自从远方赶来，这也就是姓夏侯的主事而已。夏侯氏人马无法追赶上我们，又不能在这里久待，我们暂时在羌中休养休养，等待他离去，然后聚集以前的人马，我们还会有所作为的。”
这时候夏侯渊的大军已经抵达凉州，金城郡肯定守不住了，韩遂认为成公英说得有道理，于是带着随从以及男女数千人到了羌人那里，由于他向来对羌人很好，羌人愿意保护他。
羌人的核心活动区在长率一带，在他们的支持下韩遂进驻到显亲，此地在冀县的北面。夏侯渊占领冀县后率兵攻打显亲，韩遂不敌，逃往略阳城，夏侯渊缴获了不少辎重粮草，同时展开追击，又追到略阳城，此地在显亲县东北方向。
当时凉州境内除韩遂余部和羌人外，还有一支势力较大的人马是氐王，下一步如何行动？夏侯渊手下部将有两种不同意见，一种认为应该攻击略阳，一种认为应该攻击兴国的氐王。夏侯渊认为韩遂人马虽然不多却都是精兵，而兴国城池坚固，不能立即得手，这两个地方都不能轻易攻击，而应该先攻击长离一带的羌人。