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刘备有了整个南郡，虽然这不过是荆州的七分之一，但对他而言意义也十分重大。自从离开豫州，十年来他一直过着寄人篱下的生活，直到现在才算拥有了一块像样的地盘。
然而，北有曹操的挤压，东有孙权的掣肘，西面是益州的刘璋，刘备的日子仍然不好过，只能快速壮大自己，才能在列强环伺中找到生存的出路。
对刘备来说，现在要做的有三件事：抓人才，扩队伍，抢地盘。刘备把人才放在首位，这是参与群雄争霸以来斗争经验告诉他的。荆州也是人才辈出之地，刘备在士人中有不错的号召力，所以包括刘琮旧部在内不少荆州士人专门跑到公安投奔他。刘备现在是荆州牧，可以设置办事机构，对这些士人进行安置。
在招揽人才方面诸葛亮对刘备的帮助很大，诸葛亮在荆襄一带有广泛的人脉资源，他的同学庞统、向朗先后来到了刘备身边，另一位同学尹默虽然来得晚些，最后也效命于刘备。
前面说过，庞统不愿意留在江东，他回到了荆州。他原来任职于南郡，担任功曹，刘备占有南郡后这一职务大概已任命了他人，庞统一回来就“待岗”了。
刘备也是知道庞统的，当初司马徽向他推荐荆州人才，除了诸葛亮还推荐了庞统，认为他们二人能力不差上下。但刘备大概与庞统初次见面就印象不佳，所以只任命了他一个耒阳县令的职务。
耒阳县不属于南郡，而属于桂阳郡，这是刘备新近“拓展”回来的一个县，属于新占领区，派庞统去，要么是一种锻炼或考验，要么是确实不怎么重视。庞统大概也看出来了，他是个大才，不是当县令的人，所以他在耒阳干得并不怎么样，那段时间诸葛亮不在刘备身边，庞统结果被免了官。
鲁肃在陆口，离南郡不远，消息挺灵通，他知道了庞统被免职的事，觉得很可惜，专门给刘备写了封信，对庞统进行推荐，信中说：“庞士元非百里才也，最少也要让他任治中、别驾这样的职务，才能尽其所能。”恰在这时刘备也接到了诸葛亮的信，也向他推荐庞统。由鲁肃和诸葛亮出面共同推荐一个人，这才引起刘备的注意，刘备决定单独约庞统谈谈。
这次谈话虽然不如隆中对有名，但也足以影响刘备之后的战略规划。谈话中，庞统毫无保留地展示了他的才慧，刘备听完大为高兴，任命庞统为州政府人事处长（治中从事），从此对他信任的程度仅次于诸葛亮。
是什么让刘备对庞统一下子改变了看法呢？那应该是庞统为刘备规划的“益州战略”，庞统对刘备说：“荆州已经残破，东有孙吴，北有曹氏，想以此为鼎足之计，难以实现。益州地富民强，人口上百万，兵强马壮，可以借以成大事。”
庞统的这个观点与诸葛亮隆中对策不谋而合，可谓英雄所见略同，不过刘备对庞统还不算太熟悉，所以嘴上说：“我和曹操势如水火，他急，我宽；他暴，我仁；他诡，我忠。只有与曹操不一样，事情才能成功。所以，夺取益州难免失信义于天下，我不能取。”
庞统不以为然，继续阐述他的战略思想：“现在是讲究权变谋略的时代，不是固执一面就能成就大事。兼并弱小，攻取愚昧，这就是春秋五霸的事业。逆取顺守，推行善政，待大局已定，给原来的主人以优厚的待遇，又何妨于信义呢？如果不取，终落入别人之手。”在庞统看来在南郡站住脚远远不够，下一步的发展方向应该是益州。刘备听完这番话没有立即表态，但心里进一步坚定了西取益州的信念。
诸葛亮的另一位同学向朗在刘表手下当过临沮县长，临沮县属南郡，刘备占有南郡时向朗就在那里当县长，大概在诸葛亮的推荐下，向朗被刘备委以重任，刘备让他负责秭归、夷道、巫县、夷陵等四个县的军务和民政。这是一项重要的人事任命，临沮只是南郡北部地区的一个小县，而秭归等四县相当于南郡的整个西部地区，荆州的西大门。周瑜当初为占领这些地方付出了很大代价，当时这里不仅有曹军，还有益州刘璋的人马。
刘备未来要徐图益州，秭归等就是战略要地，派一位熟悉南郡地方事务又可靠的人去那里经营，当然是再理想不过了。
除了同学，诸葛亮在荆襄还有一批亲戚和朋友，诸葛亮与荆州七大家族或多或少地都有着交往，其中与庞、蔡、蒯、黄四家有姻亲关系，另外三家里，马氏的马良、马谡兄弟，习氏的习祯，杨氏的杨颙、杨仪兄弟，他们跟诸葛亮都是朋友，所以他们纷纷投靠了刘备。
马氏有五兄弟，表字里都有一个“常”字，老大字伯常，老二字仲常，老三字叔常，老四字季常，老五字幼常。五兄弟里老四、老五最有才干，分别是马良、马谡。
马良长相上有个显著特征，他的眉宇间有一撮白毛，所以襄阳一带有民谣说“马氏五常，白眉最良”，他比诸葛亮小六七岁，现在也就20岁刚出头的样子，他们很早便相识，诸葛亮曾在信中称他为“尊兄”，说明关系很亲近。
马谡是马良的弟弟，大约也20岁，或者还不到，他们兄弟俩来到刘备身边后，都被刘备任命为州政府内办事机构的从事，刘备有了这个州牧府，安排人的确很方便。
荆州有七大家族，论以往的实力习氏其实最厉害，他们的先祖习郁在本朝光武皇帝驾前称臣，被封为襄阳侯，当时整个襄阳都是他家的食邑。习家住在襄阳城南至宜城之间的冠盖里一带，修建了大片的豪华别院，相当显赫。
出身于习氏的习祯也很有才华，大家公认他比庞统差一些但比马良要高。习祯和庞统有亲戚关系，他的妹妹嫁给了庞统的弟弟庞林，这样习祯跟诸葛亮也有了亲戚关系。习祯也是此时投奔刘备的，职务不详。
庞林后来也在蜀汉为官，关羽主政荆州期间他是关羽手下的治中从事。曹操南下荆州时庞林和妻子——也就是习祯的妹妹失散，从此天各一方。十几年后他们还将重逢，并成为轰动一时的事，这到后面再说。
荆州另一大家族杨氏出了两个人物：一个名叫杨颙，一个名叫杨仪，他们后来都在蜀汉担任过重要职务，尤其是杨仪，名气很大，他们也是这一时期投奔刘备的，开始职务也不详。
荆州几大家族的成员也有一部分跟着曹操走了，如诸葛亮的姐夫蒯祺，但他们中的大多数人没有选择孙权，也没有跟曹操到北方去，这与刘备的号召力和诸葛亮的影响密不可分，更重要的是他们都不愿意离开故土，愿意协助刘备经营好家乡。除了他们自身能力很突出外，他们在荆州还有很大的影响，对急于在荆州站稳脚的刘备来说这相当关键。
除了几大家族的成员，这一时期被刘备延揽的荆州人才还有廖立、蒋琬、刘敏、魏延等人。
廖立字公渊，荆州刺史部武陵郡人，他投奔刘备时不到30岁，但刘备很器重他，开始让他担任州政府办事机构的从事，后来直接提拔他为长沙郡太守。
蒋琬字公琰，荆州刺史部零陵郡人，少时好学，聪明过人，长得仪态轩昂，气度不凡，跟表弟刘敏都因才学出众而知名当时。
刘敏表字不详，他后来也到蜀汉效力，成为一名重要将领，曾协助王平守卫汉中，官至扬威将军。
魏延字文长，荆州刺史部江夏郡人，他是一员猛将，也是一个有争议的人物，他这一时期来到刘备身边，推测起来一开始的职务并不高，刘备入蜀时他只是一名部曲。
在人才获得大丰收的同时，刘备抢地盘的速度也很快。