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东面的事暂时告一段落，西边又有了情况。
在帝国的临时首都长安，李傕、郭汜、樊稠等人执掌政权，兴平元年（194）新年刚过，14岁的献帝刘协在此举行了加冠礼，下诏大赦天下。
董卓死后凉州军阀已不再单指董卓的旧部，新近被朝廷收编的征西将军马腾和镇西将军韩遂也应该属于这一阵营。马腾驻扎在关中地区的郿坞，韩遂驻扎在金城，他们和李傕等人没有任何联系，向前追溯的话，他们一个是官兵，一个是土匪。自古以来，官和匪就有不可调和的矛盾，马腾和李傕等人终于动起手来。
事情的缘起是，兴平元年（194）初马腾到长安公干，顺势率部移住到了长安东郊的灞桥。马腾因为私事想走一下李傕的后门，结果李傕不理，马腾觉得很丢面子，于是翻脸。
这只是表面的，其实背后隐藏着更大的玄机，因为马腾此行不是出差，也不是来度假的，而是有一个阴谋，具体来说就是要发起一场秘密政变，参与的人除了马腾，还有此时正在长安任职的益州牧刘焉的儿子刘范、马腾的族人马宇、前凉州刺史种劭、中郎将杜禀等人，这是一场由几个高干子弟和年轻军官策划的政变，实力派军阀马腾是幕后推手。
李傕没给马腾面子，马腾便以此为由要和他翻脸，眼看矛盾升级，朝廷希望息事宁人，动员韩遂前来调解，狼和狐狸干架，不请老虎当裁判，却请来了一只狐狸。韩遂堂而皇之离开金城进入关中，一到这里，就公开和马腾站在了一起。
兴平元年（194）2月，马腾、韩遂的联军进军到长安以西50里的平乐观，他们的计划是，由马宇等人在长安城里做内应，一举把李傕等人赶出去，但不巧的是马宇等人的计谋败露，马宇、种劭，还有刘范等人逃了出来，带着一部分政变武装退守到槐里。
李傕命令郭汜、樊稠和自己的侄子李利等人率兵与马腾交战，失去内应的马腾、韩遂不敢在长安周围久留，向凉州撤退。郭汜、樊稠进攻槐里，马宇、种劭等参与政变的人被杀。事情败露后刘范先逃到了马腾的军营，之后又逃到了槐里，因为这两个地方在不同的方向，刘范此去可能是给槐里的政变武装传达马腾的某项命令。刘范同时还向父亲刘焉求救，刘焉派遣一个叫孙肇的校尉率领5000蜀兵前来助战。
但这一来一往肯定需要很长时间，孙肇还未到槐里，刘范跟马宇等人就一同被杀了，刘焉留在长安的另一个儿子刘诞随后也被杀。李傕等人既恨马腾和韩遂，又害怕他们卷土重来，于是以献帝的名义赦免了参与此次叛乱的人，重新任命马腾为安狄将军，任命韩遂为安降将军，二人的军职都比之前降了一格，算是惩戒。
此事暂告一个段落，这次行动虽然没能直接打败李傕、郭汜等人，但在与马腾、韩遂的交战中却发生了一些事，影响了李傕、郭汜、樊稠之间的关系。
李傕的侄子李利参加了这场战斗，他仗着叔父撑腰，平时比较摆谱，不太听郭汜、樊稠的招呼，让郭汜和樊稠很看不惯。比如，一个职位空缺，首先要看李傕推荐的是谁，如果李傕没有推荐，再看郭汜的，最后看樊稠的，轮到三公说话也就不怎么顶用了。
李傕、郭汜、樊稠也逐渐有了矛盾，因为虽说共同执政，但李傕常以首席领导人自居，让樊稠、郭汜本来就心生不满，现在就连李傕的侄子都能在他们面前耀武扬威，他们更不能接受。郭汜没吱声，樊稠却忍不住了，当面教训李利道：“现在天下人提起你老叔都恨不得杀了他，你这条狗还仗什么势？难道我不敢杀你吗？”
看到李傕与郭汜、樊稠之间发生了矛盾，韩遂在退回凉州之前又顺手使了一次离间计，让矛盾彻底爆发。马腾、韩遂失败后樊稠一直追杀到陈仓，即今陕西省宝鸡市，韩遂突然派人给樊稠送了一封密信，说你我都是凉州出来的，咱们又没有什么个人恩怨，虽然有一点小小的不和，但大的利益方面还是一致的，以后难免还要打交道，天下改朝换代的事谁能说得准，干吗不留条后路？
樊稠想一想也是，就命令士兵撤退。樊稠还应邀与韩遂在战场上相见，他们各自催马来到阵前，靠得很近，别人只能看到他们言谈甚欢，却听不清说什么，他们一起说了很久才完事。李利也在场，目睹了整个过程，回来立即向叔父打了小报告。
李傕于是怀疑樊稠和韩遂之间有什么说不清楚的事，就通知樊稠来开会。樊稠和韩遂之间什么都没有，所以他毫无戒备地来开会了，结果被李傕手下一下骑都尉胡封刺死，一同被杀的还是与樊稠关系密切的凉州军将领李蒙。胡封是樊稠的外甥，两位高级将领一同被杀，凉州军的内讧开始了。
樊稠死得挺冤，真要密谋什么，有当着几万名将士面的吗？韩遂的离间计玩得漂亮。
这样看来李傕是个蠢材，连这么明显的计谋都没识破。其实也未必，李傕大概也看出来这是敌人的一计，但他与樊稠之间的矛盾由来已久，加上樊稠打仗勇猛，爱护部下，很有威望，让李傕早就心存不满了，一场火并早已势所难免，现在正好有一个借口，在宁可信其有不可信其无和宁可错杀也不能漏网思想的指导下，李傕还是下决心把樊稠干掉了。
但是李傕干这件事一定没有跟郭汜商量，郭汜素来跟樊稠关系不错，樊稠被杀，郭汜立刻有了兔死狐悲之感，二人表面相安无事，但私底下都在做着刀兵相见的准备。樊稠的死也让凉州将领们变得疑神疑鬼起来，大家都担心，说不定自己哪一天也会稀里糊涂地被人给算计了。
凉州军真正的危机来了，但李傕仍然毫无察觉，依然挥霍着权力，当起了“董卓第二”，个人感觉相当良好。
兴平二年（195）前后的大饥荒也波及关中地区，为了筹集军粮，凉州兵在关中地区公开抢掠，他们本来军纪就糟糕，现在更成为民害，大量难民出逃，关中地区人口急骤下降。
由此造成了物资的缺乏，就连献帝宫中的人以及文武百官穿衣服都成了问题，献帝想从御库里调一些布来做衣服，李傕不同意，说宫人们已经有衣服了，干吗还要再做？献帝只好自力更生，下令卖掉了100多匹马，又让大司农朱儁想办法弄了些绢绸，准备给大家做新衣服。李傕得到消息，说我们正缺这些东西呢，就把钱和绢绸给黑了。贾诩听说后，劝说李傕不要这样，李傕压根不听。
李傕和郭汜最终动了手，导火索是郭汜的夫人。