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华阴乃是一处相对特殊的地方，它虽然只是一座小县城，隶属京兆尹，可是华阴却因为其乃是长安东出中原必经之路，东面就是潼关。这里人来客往，十分热闹，这也是为什么段忠明凭着一个小小的县城却能养兵过万的原因，这里比大多数的县城都要繁华得多。段忠明在徐荣奉命北上河东之时，就顺势接替了潼关的防务，潼关在手，段忠明才觉得安全，故而段忠明特意在潼关投放了三千精锐，远房堂兄镇守。而华阴县城，段忠明出兵五千去蓝田之后，这里反而只有两千左右的大军，而且大多心不在焉，总感觉左右两面都是自己人，东面潼关不用说，段忠明又刚从西面去。
陈林大军来到华阴之下时，城上下并没有一丝察觉，陈林见城上飘扬的还是段字大旗，心中安定，深怕刘备跑得够快。陈林望了一眼数里之外的华阴城，冷笑一声，真够大意的，数千大军来到城下了都不知道，若是守将乃是陈林麾下，绝对活不久。陈林一挥手，对周仓等人说道：“事不宜迟，周仓抢占城门，黄燕多派斥候去探潼关与蓝田，切不可大意，行动。”
潼关之上，意气风发的刘备此时正坐席上，关羽果然在列，帐下两员文士打扮的先生立于下堂，一老一少，年长者四五十，年幼者二十出头。刘备这些年过得实在顺畅，先是弘农洛阳，接着是河内，刘备麾下也加进了能人异士，其中眼前这两人就是河内鼎鼎大名的司马防父子。
司马防父亲做过颍川太守，司马家是河内名望，在刘备攻略河内时，司马家连同韩家一同奉刘备为主。这一次出兵六千出其不意的拿下潼关就是司马防的意思，刘备心动不可谓不快，得知陈林到蓝田不过区区数日的时间，司马就算准了段忠明与陈林必有一战，而根据兵力的推断，司马防果断得出必是段忠明主动出击的结论。
刘备也是行事果断的人，当即令张飞守洛阳，连夜出兵六千与关羽等人一同秘密行军，半夜的时候出其不意拿下潼关，六千人大战三千守军，死伤过半。这也是刘备为什么还逗留在潼关的原因，兵力减员太多了，刘备麾下兵马终究是没有经历过大战的士兵啊。
此时刘备正与司马防商议下一步的行动，刘备无不是忧虑的说道：“举步维艰啊，远忧近虑，皆是不得安心啊。”司马防见主公如此，只好出言道：“主公所谓远忧不过是曹孟德此人，此人雄才大略，的确是主公日后大敌。不过主公有此一忧，那曹孟德何尝不是，主公莫忘了北边，那才是曹孟德的大敌。所以主公只要近期之内发展实力，联合北面以为盟约，曹孟德也不敢太过嚣张不是。至于主公所说的近虑，自然是后将军袁公路，此人横跨荆豫扬三州，但是袁公路此人志高才疏，不足以惧。他越强，敌人便越多，曹孟德等人莫非就不惧怕袁公路太过强大，所以这个也不用担心。主公唯一要做的就是实行那套方略，大汉不愁不复兴。”
司马防说到那套方略的时候，刘备眼中精光顿现，却不知道司马防说的是什么方案。刘备：“嗯，如今潼关已下，建公觉得往下我军该怎么样走？”建公正是司马防的表字。司马防低头一想，说道：“段忠明不日将发现潼关失守，潼关失守，以段忠明的性格，此人必回回军守卫华阴，甚至来攻潼关。如今潼关失守的消息想必不出一两个时辰就能传到华阴，我军突袭华阴已经是不可能的啦，防建议我军还是死守潼关，以待时变为上策。”
刘备哎了一声：“若不是兵力不足，某拿下潼关就立即发兵去取华阴，此时只怕已经出其不意的到了华阴城下，看他段忠明怎么办。”刘备抱怨完有转头问一声不吭的关羽：“云长，军中伤亡具体人数可计数了？”
关羽倨傲，但是对刘备却很是顺服，出声道：“兄长，算出来了，现在能战之兵有两千九百余，伤员七百多，余者皆亡，俘虏有六百余人，军中粮草不多，兄长还是快点处理这些俘虏的好，免得浪费粮食。”这些年刘备已经缺粮怕到无可复加的地步了，也就是拿下河内之后得到了司马防还有韩浩等人的相助，洛阳才勉强不用挨饿，但是洛阳的残破不是说好起来就能好起来的。
俘虏绝对是每一个胜利者面对的难题，杀，刘备不敢，刘备就是以仁义著称的，这时候可不能干这种事，放，刘备也不敢，这些俘虏回到华阴就是大军，改天就能回来攻打自己。这时候刘备望向司马防，司马防还没有出声，司马防旁边青年先行开口：“主公，朗觉得这些人放不能放，杀断然不行，不若就将这些人押回洛阳，屯田不正是需要人手吗。”这青年人却是司马防长子司马朗司马伯达。屯田却是河内韩浩投效之后，针对刘备粮食的问题提出的一个囤粮之策，屯田。就是将一大块的良田统一起来有刘备组织人手耕作，所得的粮食除了给这些佃农养家之外，全部归于官府，说白了就是刘备要圈地，做最大的地主。
刘备心道怎么想不到这点呢，忙说道：“呵呵，还是伯达心细，不然我等都忘记此事了。”正当刘备积极备战，迎接段忠明可能的反扑的时候，派出去的斥候冲冲赶回：“禀主公，华阴城已经被益州牧攻下。”
刘备大惊，陈林？华阴？司马防父子也是一惊，陈林不是在蓝田吗，距离这里三天的路程呢，怎么——难道，司马防率先明白，说道：“厉害啊，有魄力。”刘备急忙问道：“哎呀，建公，就不要迷糊了，快快说说，这是怎么回事。”
司马防：“主公，只怕益州牧大人是主动放弃了蓝田，在段忠明去取蓝田的时候，州牧大人则提兵来取华阴，段忠明得了小小蓝田，却失了根据，这回是因小失大咯。只是这州牧大人如此魄力，敢放弃蓝田，若是华阴攻不下来，那州牧大人就惨了。”